中材科技: 中材科技股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书             （住所：江苏省南京市江宁科学园彤天路 99 号）                 中材科技股份有限公司                     期）募集说明书            牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人                             中信建投证券股份有限公司              （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）                      联席主承销商                 （住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 中国国际金融股份有限公司                 层）                 （住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港 华泰联合证券有限责任公司                 基金小镇 B7 栋 401）     发行金额        不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）    增信措施情况       无    信用评级机构       中诚信国际信用评级有限责任公司                 发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定；本期债券不进行债    信用评级结果                 项评级               签署日：      年     月       日  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                      声       明   发行人将及时、公平地履行信息披露义务。   发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集 说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债 券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行 定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体 输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变 相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不 实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。   发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关 联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。   中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代 表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。 凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露 文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投 资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。   投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括 债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、 债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。   发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                   重大事项提示   请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示 及说明”等有关章节。   一、发行人基本财务情况   本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 267.93 亿元（2024 年 3 月 司口径资产负债率为 40.56%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 为 30.36 亿元（2021 年度、2022 年度和 2023 年度实现的归属于母公司所有者的 净利润 33.73 亿元、35.11 亿元和 22.24 亿元的平均值），预计不少于本期债券一 年利息的 1 倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。   二、评级情况   根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2023 年 11 月 16 日出具的《2023 年度中材科技股份有限公司信用评级报告（CCXI-20234103M-01）》，发行人主体 评级为 AAA，评级展望为稳定。本期债券不设债项评级。   资信评级机构对发行人的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主 体信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级 在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波 动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则会对债券持有 人的利益造成影响。   三、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价 值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向 变动。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经 济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可 能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利 率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。   四、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期 债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。    五、发行人主要经营风电叶片和玻璃纤维业务。公司经营容易受到宏观经济 波动和产业政策调控的影响，在当前宏观经济增速逐步下降和产业结构调整的背 景下，与宏观经济关联程度较高的部分业务板块可能会受到较大程度的影响。发 行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发 行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可 能影响本期债券的本息按时兑付。    六、2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，发行人存货账面 价值为 225,030.97 万元、317,752.35 万元、390,496.75 万元和 490,853.43 万元， 分别占总资产的 5.98%、6.78%、6.87%和 8.43%。公司已对存货计提了相应的跌 价准备。但考虑到未来玻纤、树脂等产品价格的波动，以及供需结构的变化将可 能引起本公司存货的变动，如果存货价值下降导致存货跌价损失增加，可能对公 司的盈利状况产生一定负面影响，并进一步影响公司的资产变现能力。    七、现阶段，公司资本支出需求较大，存在一定资本支出压力。目前，公司 在建项目集中于锂电池隔膜和玻璃纤维生产线等项目建设，主要在建项目计划总 投资额 192.64 亿元，截至 2023 年末已投资 84.90 亿元，未来仍需投资 107.74 亿 元，存在一定资本支出压力，公司可能面临未来投资支出较大的风险。    八、2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，发行人应收账款 分别为 395,617.95 万元、553,621.37 万元、774,321.69 万元和 761,176.98 万元， 其中 2023 年期末按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额合计为 主要系随发行人营业收入的增长产生，而且账龄多在一年以内，但公司存在因宏 观经济环境、客户经营状况变化等因素导致的应收账款回收困难的风险。    九、公司销售的玻纤制品、风电叶片等部分产品出口国外，汇率的大幅波动 会对公司的出口业务构成汇率风险。自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市 场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 水平和汇率波动幅度存在一定不确定性，近年来随着中美贸易摩擦、俄乌冲突等 事件发生，汇率的波动幅度较大，尽管部分出口国货币贬值对公司带来益处，但 将来一旦出现大幅升值，会对公司出口业务造成影响。因此，公司面临一定的汇 率风险。    十、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-3 月，发行人期间销售费用、管 理费用、研发费用和财务费用合计分别为 272,746.64 万元、274,152.12 万元、 公司费用总额增长较快，可能会压缩公司的利润空间，进而对公司盈利能力产生 一定的影响。    十一、发行人行业类别为制造业，日常生产经营过程中需要采购玻璃纤维及 风电叶片等产品原材料，主要原材料价格波动影响公司的生产成本、加大了存货 管理难度，影响了产品销售单价并在一定程度上造成销售收入的波动，该风险可 能为公司的市场策略制定带来一定的不确定性，给公司的成本控制也带来一定的 影响。    十二、报告期内，发行人主营业务由公司下属子公司进行运营，经营成果主 要来自子公司，发行人为投资控股型企业。截至 2023 年末，发行人母公司不存 在受限资产，主要子公司股权不存在对外质押的情况。母公司有息负债合计为 负债率低于合并口径负债率。资金拆借方面，截至 2023 年末，本公司母公司其 他应收款中 437,859.29 万元为母公司向合并范围内子公司的拆借资金。发行人通 过股权控制、委派或选举董事等方式，从而实现对核心子公司的控制，本公司在 主要人员任命、重大事项管理等方面对核心子公司控制力均较强。报告期内收到 的子公司分红整体呈增长态势，主要系子公司的净利润逐年增加所致。    发行人对下属子公司的经营策略及分红方式有着较强的控制力，发行人本部 具备一定的偿债能力，投资控股型架构预计不会对其偿债能力造成重大不利影响。 但若债券存续期内发行人子公司分红政策发生不利变化或子公司盈利能力下降 等，将对发行人偿债能力产生不利影响。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   十三、分配股利情况。2023 年 4 月 7 日，公司 2022 年年度股东大会审议通 过《关于 2022 年利润分配的议案》，决定以公司总股本 1,678,123,584 股为基数， 每 10 股派发现金红利 6.6 元人民币（含税），不转增，不送股。2023 年 5 月 31 日，公司完成上述权益分派。符合《公司章程》中规定的利润分配政策。 润分配的议案》，决定以公司总股本 1,678,123,584 股为基数，每 10 股派发现金 红利 5.60 元人民币（含税），不转增，不送股，拟现金分红金额为 93,974.92 万 元。2024 年 5 月 31 日，公司完成上述权益分派。符合《公司章程》中规定的利 润分配政策。   十四、本期债券设置了“发行人资信维持承诺”、                        “救济措施”投资者保护条 款。详见“第十节 投资者保护机制”。   十五、投资者适当性条款   根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发 行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市 后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投 资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。   十六、上市情况   本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请。将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方 式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可 能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同 意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公 司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。   十七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和 主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受 发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、                      《债券持有人会议规则》并受之 约束。   十八、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募 集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权 利，发行人已制定《债券持有人会议规则》。为明确约定发行人、债券持有人及 债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信建投证券股份 有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》。 凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受 本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议等对本期债券各项权利 和义务的约定。   本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按期足额支付本期债券的 利息和本金，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协 议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措 施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有 权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。   本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果违约事件发生，本公司应当承担相应的违约责任，包括但 不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及 迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因本公司违约 事件承担相关责任造成的损失予以赔偿，具体请参见本募集说明书第十节“投资 者保护机制”的相关内容。   十九、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会同意本期债券的注册，并 不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发 行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若 对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。   二十、发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券不设债项 评级，符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件。   二十一、本募集说明书财务数据报告期为 2021 年至 2024 年 3 月，未超过财 务数据有效期。发行人为深圳证券交易所中小企业板上市公司（股票简称：中材 科技，股票代码：002080.SZ），目前交易正常。募集说明书披露的财务数据与上 市公司对外披露一致。   二十二、发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关 事项的通知》第三条第二款规定的行为。投资者向承销机构承诺审慎合理投资。 投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通 过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发 行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销 服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、 实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规 范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。       中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                                                                        目           录      中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                          释义   在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：   一、常用名词释义          简称                        释义 发行人/本公司/公司/中材科技      指   中材科技股份有限公司 公司本部                 指   中材科技股份有限公司本部 控股股东/中国建材            指   中国建材股份有限公司 实际控制人/国务院国资委         指   国务院国有资产监督管理委员会 股东大会                 指   中材科技股份有限公司股东大会 董事会                  指   中材科技股份有限公司董事会 监事会                  指   中材科技股份有限公司监事会                          根据发行人通过有权机构决策，向专业机构投                          资者公开发行的不超过人民币30亿元（含人民 本次债券                 指   币30亿元）的公司债券，即“中材科技股份有                          限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债                          券”                          中材科技股份有限公司2024年面向专业投资者 本期债券                 指                          公开发行科技创新公司债券（第一期）                          在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资 发行文件                 指                          料及所有修改和补充文件                          发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而                          制作的《中材科技股份有限公司2024年面向专 发行公告                 指                          业投资者公开发行科技创新公司债券（第一                          期）发行公告》                          发行人为发行本期债券并向投资者披露发行相                          关信息而制作的《中材科技股份有限公司2024 募集说明书                指                          年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券                          （第一期）募集说明书》                          中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股 主承销商                 指                          份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 牵头主承销商/债券受托管理人/簿记                      指   中信建投证券股份有限公司 管理人/中信建投证券                          中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有 联席主承销商               指                          限责任公司 本次发行                 指   本期债券面向专业机构投资者的公开发行 承销团                  指   主承销商为本次发行组织的承销团                          本期债券的主承销商组织的承销团按承销协议 余额包销                 指   约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自                          行购入的承销方式  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书           简称                          释义 《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》 《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》（2019年修订）                         中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》 《管理办法》              指                         （2023年修订）                         《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2023 《上市规则》              指                         年修订） 中国证监会/证监会           指   中国证券监督管理委员会 证券业协会               指   中国证券业协会 证券登记机构/登记机构/登记托管机                     指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 构/中证登 深交所/交易所             指   深圳证券交易所                         符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关 专业投资者               指                         法律规定的专业投资者 监管银行                指   中信银行股份有限公司北京分行                         发行人和债券受托管理人签订的《中材科技股                         份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科 《债券受托管理协议》          指                         技创新公司债券（第一期）之债券受托管理协                         议》                         发行人和债券受托管理人为本期债券发行而制                         定的《中材科技股份有限公司2024年面向专业 《债券持有人会议规则》         指                         投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）                         之持有人会议规则》                         信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中 审计机构                指                         审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和                指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中审众环                指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师/嘉源律所          指   北京市嘉源律师事务所 大公国际                指   大公国际资信评估有限公司 中诚信国际               指   中诚信国际信用评级有限责任公司 报告期/近三年及一期          指   2021-2023年度和2024年度1-3月                         发行人章程，即《中材科技股份有限公司章 《公司章程》              指                         程》 截至目前                指   截至本募集说明书签署日                         非金融企业债务融资工具，包括但不限于超短                         期融资券（SCP）、短期融资券（CP）、中期 债务融资工具              指                         票据（MTN）、定向工具（PPN）、永续中票                         （PN） 中建材集团               指   中国建材集团有限公司 中材集团                指   中国中材集团有限公司 中材股份                指   中国中材股份有限公司 中材叶片                指   中材科技风电叶片股份有限公司   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书           简称                          释义 泰山玻纤                 指   泰山玻璃纤维有限公司 中材锂膜                 指   中材锂膜有限公司 成都有限                 指   中材科技（成都）有限公司 苏州有限                 指   中材科技（苏州）有限公司 南玻有限                 指   南京玻璃纤维研究设计院有限公司 北玻有限                 指   北京玻钢院复合材料有限公司 北玻院                  指   北京玻璃钢研究设计院有限公司 苏非有限                 指   苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司 中复连众                 指   连云港中复连众复合材料集团有限公司 安泰燃气                 指   泰安安泰燃气有限公司 苏非院                  指   苏州非金属矿工业设计研究院有限公司 膜材越南                 指   中材膜材料越南有限公司                          原为南京彤天科技实业有限责任公司，2015年更 南京彤天                 指                          名为南京彤天科技实业股份有限公司                          原为北京华明电光源工业有限责任公司，2010年 中节能资产                指   变更为中节投资产经营有限公司，2011年变更为                          中节能资产经营有限公司                          原为深圳市创新科技投资有限公司，2002年变更 创新投资                 指                          为深圳市创新投资集团有限公司 北京华恒                 指   北京华恒创业投资有限公司                          原为中国三峡新能源公司，2015年变更为中国三 三峡新能源                指   峡新能源有限公司，2019年变更为中国三峡新能                          源（集团）股份有限公司                          按照深圳证券交易所规定、惯例执行的可交易 交易日                  指                          的日期                          中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 工作日                  指                          （不包括法定假日或休息日）                          中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别 法定假日                 指   行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假                          日） 元/万元/亿元              指   人民币元/万元/亿元  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   二、专项名词释义   简称                        释义 复合材料     指   由两种以上物理和化学性质不同物质组合成的多相固体材料              用熔融玻璃制成的极细的纤维，绝缘性、耐热性、抗腐蚀性好，机械 玻璃纤维     指   强度高。玻璃纤维是一种性能优异的无机非金属材料，用做绝缘材料              和玻璃钢的原料等。 玻纤制品     指   玻璃纤维制品，由玻纤纱再加工后形成的玻璃纤维制品              风力发电机的可旋转叶片，是一个复合材料制成的产品，每台发电机 风电叶片     指              一般有三支叶片 装机容量     指   电力系统实际安装的发电机组额定有效功率的总和 锂电池、锂离       一种充电电池，依靠锂离子在正极和负极之间的移动来工作，主要由          指 子电池          隔膜、正极材料、负极材料和电解液组成              锂离子电池关键的内层组件之一，主要作用是使电池的正、负极分隔              开来，防止两极接触而短路，同时具有能使电解质离子通过的功能， 锂电池隔膜    指              其性能决定了电池的界面结构、内阻等，直接影响电池的容量、循环              以及安全性能等特性              以超细玻璃纤维经湿法制成的无毒、无味、洁白的产品，是阀控式密 AGM隔板    指              封铅酸蓄电池的专用核心材料              以聚四氟乙烯为原料，将其膨化成一种具有多微孔性的薄膜，将此薄 覆膜滤料     指              膜用特殊工艺覆合在织物或纸质基材上，使其成一种新型过滤材料   本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书               第一节 风险提示及说明   本期债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本期债券，应当认真 阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法 发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资 者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。  一、与本期债券相关的风险  （一）利率风险   受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在存 续期内可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内 可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具 有一定的不确定性。  （二）流动性风险   本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅 限于专业投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购 买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券， 或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某 一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。  （三）偿付风险   由于本期债券期限较长，在本期债券的存续期限内，如果由于发行人自身的 相关风险或不可控制的因素，如国家政策法规、行业和市场环境发生变化，发行  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而可能影响到本期债券的按期足额 偿付。  （四）偿债保障风险   本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本期 债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制 和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时 履行，进而影响本期债券持有人的权益。  （五）资信风险   发行人目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%， 能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年， 发行人与主要客户及供应商发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来 的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议 或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控 制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约 定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本 期债券持有人受到不利影响。  （六）评级风险   经中诚信国际评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，说 明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用等级的事项，资信评级机构或将 调低公司信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。  二、与发行人相关的风险  （一）财务风险   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 为 225,030.97 万元、317,752.35 万元、390,496.75 万元和 490,853.43 万元，分别 占总资产的 5.98%、6.78%、6.87%和 8.43%。公司已对存货计提了相应的跌价准 备。但考虑到未来玻纤、树脂等产品价格的波动，以及供需结构的变化将可能引 起本公司存货的变动，如果存货价值下降导致存货跌价损失增加，可能对公司的 盈利状况产生一定负面影响，并进一步影响公司的资产变现能力。    现阶段，公司资本支出需求较大，存在一定资本支出压力。目前，公司在建 项目集中于玻璃纤维和锂电池隔膜产品的配套设施的建设，主要在建项目计划总 投资额 192.64 亿元，截至 2023 年末已投资 84.90 亿元，未来仍需投资 107.74 亿 元，存在一定资本支出压力，公司可能面临未来投资支出较大的风险。 经营活动产生的现金流量净额呈稳定增长趋势。若未来发行人经营活动现金流大 幅波动，可能会对发行人的偿债能力产生一定的影响。 万元、503,701.26 万元、897,371.74 万元和 163,599.62 万元，报告期内流出规模 较大，发行人投资支出规模与发行人业务规模匹配，资金投向主要是生产线建设， 未来将结合公司的主营业务开展逐步回款。若发行人未来投资项目不能如期回款， 发行人将存在投资活动现金流出规模较大的风险及面临一定的资本支出压力。 为-235,430.67 万元、358,532.38 万元、30,726.08 万元及 170,567.77 万元。报告期 内筹资活动现金流净额存在较大波动，主要系筹资活动现金需求和偿还债务规模 存在波动。若未来发行人筹资活动现金流持续保持较大波动，可能会对发行人的 偿债能力产生一定的影响。   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 为 395,617.95 万元、553,621.37 万元、774,321.69 万元和 761,176.98 万元，其中 万元，占应收账款期末余额合计 30.91%。尽管发行人应收账款的增长主要系随 发行人营业收入的增长产生，而且账龄多在一年以内，但公司存在因宏观经济环 境、客户经营状况变化等因素导致的应收账款回收困难的风险。    公司销售的玻纤制品、风电叶片等部分产品出口国外，汇率的大幅波动会对 公司的出口业务构成汇率风险。自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供 求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率水平 和汇率波动幅度存在一定不确定性，近年来随着中美贸易摩擦、俄乌冲突等事件 发生，汇率的波动幅度较大，尽管部分出口国货币贬值对公司带来益处，但将来 一旦出现大幅升值，会对公司出口业务造成影响。因此，公司面临一定的汇率风 险。 用、研发费用和财务费用合计分别为 272,746.64 万元、274,152.12 万元、344,755.04 万元和 65,130.68 万元，占营业收入的比例分别为 13.44%、12.40%、13.32%和 额增长较快，可能会压缩公司的利润空间，进而对公司盈利能力产生一定的影响。    发行人行业类别为制造业，日常生产经营过程中需要采购玻璃纤维及风电叶 片等产品原材料，主要原材料价格波动影响公司的生产成本、加大了存货管理难 度，影响了产品销售单价并在一定程度上造成销售收入的波动，该风险可能为公 司的市场策略制定带来一定的不确定性，给公司的成本控制也带来一定的影响。   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书    公司近年来经营业绩稳定增长，未分配利润金额较大，2021 年末、2022 年 末、2023 年末和 2024 年 3 月末，发行人未分配利润分别为 755,049.68 万元、 重分别为 48.36%、43.57%、39.97%和 40.33%。《公司章程》规定，除特殊情况 外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股 利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 20%；公 司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润 的百分之三十。所有者权益结构波动可能会对发行人的财务状况带来一定的影 响。    截至 2023 年末，发行人存在未办妥产权证书的固定资产 49,707.79 万元，占 固定资产合计账面价值的 1.99%。虽然上述资产产权证书正在办理中，但仍存在 因其他不可控因素造成的相关产权证书不能办理的风险。   （二）经营风险    风电设备行业在经历了连续数年高速但缺乏秩序的发展后，在国家与各级政 府、有关部门的正确引导下，正逐渐向理性发展转型，但风电行业降本趋势致使 价格走低，利润空间压缩。报告期内公司风电叶片业务板块收入、毛利润有所波 动，公司风电叶片板块对行业景气状况依赖性较高，对下游客户的销售集中度较 大，一旦行业政策或下游主要客户出现较大不利变化，将会给公司的业务经营带 来一定风险。    截至 2023 年末，发行人三个生产基地共有 17 条玻璃纤维生产线处于运行 中，在运行生产线的设计产能合计达到 127 万吨/年。2021 年、2022 年、2023 年 和 2024 年 1-3 月，发行人玻璃纤维板块主营业务收入分别为 875,149.71 万元、  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 产品产能和产量均有所增长，但仍不能排除发行人玻璃纤维板块业务经营未来出 现一定风险的可能性。   公司是中建材集团的三级子公司。中建材集团是国务院国资委直属的大型中 央企业，旗下产业众多。由于存在业务联系，公司与控股股东控制的其他公司之 间存在一定的关联交易。2023 年度向关联方采购货物 20,476.50 万元，占营业成 本的 1.05%；销售货物 15,389.17 万元，占营业收入的 0.59%。为保证股东和投资 人的利益，公司已经制定了关联交易管理制度，并得到有效执行。如公司不能保 证关联交易的规范性，可能存在一定风险。   公司销售的玻璃纤维、风电叶片等部分产品出口国外，2021-2023 年度，公 司整体营业收入中分别有 11.02%、11.73%和 15.02%来自海外市场。公司业务范 围涉及北美、南非、欧洲等地区，公司业务发展状况及盈利水平受海外政治经济 环境、反倾销政策和人民币汇率波动等影响，存在一定海外经营风险。   根据发行人的行业性质，未来如果突然发生与发行人生产经营相关的突发事 件，例如：自然灾害、重大意外事故以及突发的负面舆情等事件，若无法及时有 效地进行处理的话，将有可能导致发行人财产、人员受到损失，正常经营活动受 到影响，或者可能遭受外部的经济处罚，造成发行人经济损失和信誉损失，影响 发行人社会形象。   发行人风电叶片下游客户为风电机组整机商，市场集中度相对较高。2023 年 度，公司风电叶片产业向前五大客户销售产品金额 85.61 亿元，占叶片总销售金 额的比重为 90.36%，对风电行业景气状况及下游风电企业发展依存度较高存在 一定风险。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 知规定 2018 年底前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国家将 不再补贴。受此通知影响，2020 年成为陆上风电抢装大年，发行人营业收入也随 之大幅增加。2021 年以来，在风电整机招标价格大幅下降以及大宗原材料价格 上涨的背景下，公司产品价格及成本受到挑战，收入及利润水平下滑。虽然“十 四五”中国家对“碳达峰”与“碳中和”的发展规划将会在长期内鼓励风电等清 洁能源的发展。但是未来随着国家风电行业政策变动，随着风电补贴的逐步减退， 若风电行业发展增速放缓，发行人风电叶片生产板块的营业收入可能会受到一 定影响。   化工业务生产过程中会产生工业废水、工业固体废渣、烟气和粉尘等工业污 染，对环境造成一定的影响。尽管公司制定了较为完善的污染物减排及污染物治 理工作方案，整个生产过程完全处于受控状态，发生环保事故的可能性很小，但 不排除因设备及工艺不完善、操作不当或自然灾害等原因而造成生产过程中意 外的环保事故的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。    （三）管理风险   公司作为高新技术企业，技术人员尤其是核心技术人员是发行人生存和发展 的根本，是发行人强有力的竞争优势。尽管发行人已经建立了相关的激励机制， 但随着竞争的加剧，以及民营企业和外资企业的快速发展，给发行人带来了核心 人员流失的风险。   安全生产对企业至关重要，企业生产过程中面临的主要安全事故可能包括施 工事故、火灾、有害物质泄漏、中毒、机器设备故障及职工违章操作等。发行人 近年来加大了安全生产建设投入，但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦 防范措施执行不到位，将有可能对公司的生产产生一定风险，进而影响企业正常 的生产经营和社会形象。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   目前，发行人已形成了董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的 较为完善的公司治理结构。如突发事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员 被执行强制措施或因故无法履行职责等事件，造成其部分股东会、董事会、监事 会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董 事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。   中国建材集团作为发行人的实际控制人，中国建材股份作为发行人的控股股 东，为避免和消除下属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业竞争，于 2017 年 中国建材集团、中国建材股份向发行人发出《关于延期履行同业竞争承诺的函》， 将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事项已经发行人董事会、股东大会 审议通过。2023 年 1 月，中材科技 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于 中国建材集团、中国建材股份延期履行同业竞争承诺的议案》，中国建材集团、 中国建材股份拟再次延期 2 年履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变 更外，《关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容 保持不变。如本期债券发行存续期内中国建材集团、中国建材股份确定并执行解 决同业竞争的具体方案，不排除发行人后续发生重大资产重组的可能，对发行人 的生产经营可能造成重大影响。   发行人主营业务由公司下属子公司进行运营，经营成果主要来自子公司，发 行人对下属子公司的经营策略及分红方式有着较强的控制力，但未来如果下属子 公司分红政策产生不利变化，将导致发行人本部受到下属子公司分红波动的影响， 进而对公司的财务情况产生一定程度的不利影响，从而影响到发行人对本期债 券的还本付息能力。   （四）政策风险  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   近年来，随着低碳经济的兴起及我国风电快速发展，风电政策密集出台。但 由于我国风电上网标准及风电设备标准缺失，风电发展受到制约。电网建设、风 电并网技术及上网电价带来的并网消纳问题，使得风电“上网难”影响到风电产 业发展。另外，我国风电资源集中于西北地区，需要解决远距离大规模输送问题， 调峰能力不足一直是我国电力系统长期存在的问题，而新能源大规模开发进一步 增加了调峰难度。未来风电行业的优惠政策如果出现变动，可能会对风电行业发 展产生一定的影响。   近年来，国家对环保能耗方面的管控日益严格。2020 年 6 月，为有效遏制 玻璃纤维行业重复建设和盲目扩张，引领行业高质量发展，工业和信息化部制定 了《玻璃纤维行业规范条件》             （以下简称“《规范条件》”）。                           《规范条件》适用于玻 璃纤维原料球、玻璃纤维纱生产企业，对玻璃纤维生产线单位综合能耗制定了引 导性规范。随着国家对高能耗与污染企业监管的加强，预计淘汰高能耗与污染的 小型玻纤企业步伐会加快，可能会对玻璃纤维行业发展产生一定的影响。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                  第二节 发行概况   一、本次发行的基本情况   （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 《关于申请注册发行直接债务融资工具的议案》，并提请公司 2022 年第三次临时 股东大会审议批准。 董事会提交的本次发行的相关议案。   本公司于 2023 年 3 月 28 日获得中国证券监督管理委员会《关于同意中材科 技股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》                           （证监许可〔2023〕 券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发 行条款。   （二）本期债券的主要条款   发行主体：中材科技股份有限公司。   债券名称：本期债券分为两个品种，其中品种一债券全称为“中材科技股份 有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）（品种 一）”，债券简称为“24 中材 K1”，债券代码为“148851”；品种二债券全称为“中 材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一  （品种二）”，债券简称为“24 中材 K2”，债券代码为“148852”。 期）   发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）。   品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制， 发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使 品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另外品种的发行规 模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   债券期限：本期债券分为两个品种。品种一期限为 2 年期；品种二期限为 3 年期。   债券票面金额：100 元。   发行价格：本期债券按面值平价发行。   增信措施：本期债券无担保。   债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。   债券利率及确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下 询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致 确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。   发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根 据簿记建档情况进行配售的发行方式。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相 关规定进行。   发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。   承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。   配售规则：与发行公告一致。   网下配售原则：与发行公告一致。   起息日：本期债券的起息日为 2024 年 8 月 7 日。   兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1 个 交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一 计息期间的债券利息。   付息方式：本期债券按年付息。   付息日：本期债券品种一的付息日期为 2025 年至 2026 年间每年的 8 月 7 日  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项 不另计利息）；本期债券品种二的付息日期为 2025 年至 2027 年间每年的 8 月 7 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款 项不另计利息）。   兑付方式：到期一次还本。   兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2026 年 8 月 7 日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；本期 债券品种二的兑付日为 2027 年 8 月 7 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。   支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日 收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息 及所持有的本期债券票面总额的本金。   本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方 式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。   偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。   信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际综合评定，公司的主体信用等 级为 AAA，评级展望为稳定；本期债券不设债项评级。   拟上市交易场所：深圳证券交易所。   募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿 还有息债务。   募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、                                 《债券 受托管理协议》、        《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账 户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。   账户名称：中材科技股份有限公司   开户银行：中信银行股份有限公司北京西单支行  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   银行账户：8110701013501912818   牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。   联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。   债券通用质押式回购安排：本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。   税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者自行承担。  （三）本期债券发行及上市安排   发行公告刊登日期：2024 年 8 月 2 日。   发行首日：2024 年 8 月 6 日。   预计发行期限：2024 年 8 月 6 日至 2024 年 8 月 7 日，共 2 个交易日。   网下发行期限：2024 年 8 月 6 日至 2024 年 8 月 7 日，共 2 个交易日。   本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申 请。具体上市时间将另行公告。  二、认购人承诺   购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：   接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债 券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并 依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结 束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办 理相关手续，投资者同意并接受此安排。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                第三节 募集资金运用   一、募集资金运用计划   （一）本期债券的募集资金规模   经公司董事会会议、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会同意 注册（证监许可〔2023〕673 号），本次债券发行总额不超过人民币 30 亿元（含 元（含 8 亿元）。   （二）本期债券募集资金运用计划   发行人主体条件认定如下：   发行人治理规范，诚信档案无不良记录。   公司属于科技创新类发行人，具有显著的科技创新属性，具体情况如下：   报告期内，公司围绕新能源、新材料、节能减排等战略性新兴产业方向，聚 焦特种纤维、复合材料、新能源材料三大赛道、以“做强叶片、做优玻纤、做大 锂膜”的产业发展思路，集中优势资源大力发展风电叶片、玻璃纤维及制品、锂 电池隔膜三大主导产业，同时从事高压复合气瓶、膜材料及其他复合材料制品的 研发、制造及销售。                                      （国家统计 局令第 23 号），战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经 济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、 成长潜力大、综合效益好的产业。九大战略领域包括新一代信息技术产业、高端 装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环 保产业、数字创业产业及相关服务业。2020 年 9 月 25 日，国家发展改革委、科 技部、工业和信息化部、财政部四部门联合印发了《关于扩大战略性新兴产业投 资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（以下简称《指导意见》），提出的政策   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 支持主要集中在 20 个方向，旨在推动战略性新兴产业更好的发展，为我国经济 增长注入新的动力。《指导意见》明确，我国将聚焦新材料产业、新一代信息技 术产业、智能及新能源汽车产业、生物产业、高端装备制造产业、新能源产业、 节能环保产业、数字创意产业等 8 大战略性新兴产业培育新的投资增长点，加快 重点领域产业形成范围效应。    在上述战略性新兴产业中，发行人主导产业完全符合节能环保、新能源、新 材料、新能源汽车等领域的发展方向，为发行人未来产业发展提供了强有力的政 策支持。全球产业结构的调整。新能源和节能环保等绿色新兴产业逐步引领全球 产业转型升级方向，国内产业结构也将逐步进行调整，发行人所处的四大战略性 新兴产业将处于高速发展的阶段。    根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7 号——专项品种 公司债券》     （以下简称“《7 号指引》”）之“第七章科技创新公司债券”之“第二 节发行主体”第七十八及七十九条规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并 在深交所上市或者挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于 80%。科技创新 类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：    （1）发行人最近 3 年累计研发投入占累计营业收入的 5%以上，或者最近 3 年累计研发投入金额在 6,000 万元以上；    （2）发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的 50%以上；    （3）发行人形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计    发行人诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，最近一期 期末资产负债率为 53.99%。2021-2023 年度及 2024 年 1-3 月，发行人研发费用 分别为 96,148.64 万元、105,709.55 万元、129,904.03 万元和 20,585.93 万元，最 近 3 年研发投入金额累计在 6,000 万元以上。截至 2023 年末，发行人及所属全 资子公司、控股公司共拥有有效专利 2,032 项，其中发明专利 846 项，实用新型  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   综上，发行人符合《7 号指引》关于科创企业类主体认定标准的 1 和 3 项。   发行人是我国特种纤维复合材料行业的技术装备研发中心，引领着中国特种 纤维复合材料的技术发展方向。发行人是国家创新型企业，拥有国家级企业技术 中心、国家重点实验室、产品质量检测中心、标准技术委员会等，拥有一套完整 的科技创新管理体系。发行人 2023 年末共有研发人员 2,528 人，占员工总数的 专利共 301 项。发行人是国家首批创新型企业，首批技术创新示范企业，国家高 新技术企业，拥有国家级企业技术中心、国家重点实验室、三个国家级工程技术 中心、两个博士后工作站，同时发行人还是玻璃纤维、纤维增强塑料、绝热材料 三个国家标准化技术委员会的主任委员单位。发行人在行业中具有较为突出的技 术平台优势。   风电叶片业务方面，2023 年成功发布全球陆上最先进的“沙戈荒”12MW 平 台风电叶片新产品；海上 10MW 中低风速最长叶片 SI115 完成首套试制；建成 2 条 SI122 百米级叶片生产线，率先实现 120 级叶片批量化示范应用；近百米级热 塑性复合材料风电叶片成功下线，刷新全球热塑性复合材料风电叶片长度记录， 引领行业持续深入风电叶片技术“无人区”。   玻璃纤维业务方面，泰山玻纤持续推动技术进步与产品研发。一代低介电超 薄电子布已形成特色核心技术，实现批量稳定生产，产品进入全球主流客户，成 为全球前三大供应商；二代低介电超细纱及超薄电子布通过全球知名信息与通信 基础设施和智能终端提供商多轮测试验证，实现小规模产销。对风电高模产品进 行优化改进、推出新产品，以其相较于碳纤维的性价比优势，实现销量高增。SMC 纱产品实现升级换代，不断拓展细分领域；聚氨酯光伏边框型材进入小批量试生 产阶段。持续提升玻纤专用设备自主改造、自主设计、自主建造能力，完成 3 条 超薄短切毡线自主建造及 2 条湿法毡线技术升级，产品质量及产线运行水平超过 进口线，有效降低生产成本，提高生产效率。   发行人于 2024 年 1 月 12 日通过国家技术创新示范企业复核评价。       中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书        （1）认定机构：国家工业和信息化部        （2）授予对象：中材科技股份有限公司        （3）申请形式：自主申报        （4）认定文件：根据《工业和信息化部关于发布 2023 年国家技术创新示范    企业名单和国家技术创新示范企业复核评价结果的通知》（工信部科函【2024】           称号名称       认定机构              授予对象            有效期     国家技术创新示范企业   国家工业和信息化部          中材科技股份有限公司        公司是国家首批创新型企业、国家首批技术创新示范企业，拥有一个国家重    点实验室、四个国家企业技术中心/分中心、三个国家工程技术研究中心、四个博    士后工作站/分站，形成了稳定高效的高层次研发平台，拥有一支优秀的新材料    研发人才队伍。同时公司还是玻璃纤维、碳纤维、纤维增强塑料、绝热材料四个    国家标准化技术委员会的主任委员单位，在行业中具有较为突出的技术创新优势。    领域具备完善的应用基础研究－工程化－产业化技术链条，创新实力强，与国内    多个高校及科研院所研发机构保持长期合作。        报告期内，公司以三个转制科研院所为核心进一步加强自主创新能力，围绕    玻璃纤维、复合材料和新能源加强自主研发能力，开展产品应用基础研究、技术    升级、新产品开发、产业化技术开发、产品标准与规范等不同类型研究开发活动。    研发计划项目 10 项，国家科技重大专项 1 项，工信部项目 5 项，其他部委、行    业项目 22 项，省级项目 28 项。2023 年度部分主要研发项目如下：     主要研发项目名称                            项目进展                  完成 9 种新开发不同厚度翼型的风洞测试；完成 Si68.6/93.2/115/122 等多款叶片的 风电叶片高性能翼型族开发                  翼型直接替换应用分析；完成基于 Si84.3 叶片设计应用；完成项目结题。                  完成分段叶片设计和试制，叶片试验件通过了全尺寸静力测试；全尺寸箱梁通过了 风电叶片分段技术研究                  疲劳测试；实现了 93.2A 全尺寸分段叶片运输，现场组装验证；完成项目结题。       中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                   示范应用，客户反馈应用状况良好。 SI115 叶片开发        完成产品设计开发与试制生产，完成设计认证评估；叶片已装机，正在进行测试。                   已完成高比模量 T2 玻璃纤维关键制备技术研发，其成果在公司高熔化率大型池窑 高比模量 T2 玻璃纤维的开发                   拉丝生产线转化，实现了规模化生产。                   已完成扁平比 1:4.0 的扁平玻璃纤维成型工艺技术研发，产品已通过国际知名客户                   测试验证，实现了规模化生产。 术开发               可证，首款新品通过全套型式认证。                   完成 20-30MPa 管束集装箱运氢单元开发及认证，实现批量交付；30MPa 管束集装 管束式集装箱运氢产品开发                   箱运氢技术通过国家市场监督管理总局“三新”技术评审。                   完成 70MPa 站用储氢容器结构设计、材料选型、工艺开发及产品试制。 术开发                   完成芳纶涂覆隔膜陶瓷分布均一性及芳纶涂层厚度均一性改善；设备及工艺优化， 新型涂覆隔膜关键技术                   成套工艺技术定型。 高性能纤维及复合材料测试                   建立数据库，形成测试评价装置 3 套，测试方法 6 项。 及评价技术 高硅氧玻璃纤维布快速稳定      完成高硅氧玻璃纤维布快速稳定酸沥滤工艺研究，高硅氧布氧化硅含量达到设计指 酸沥滤制备技术           标要求。                   开展了高纯石英加工技术及核心工艺研究，初步形成了一套有效的加工技术方案， 坩埚用高纯石英开发研究       以伟晶岩类型的石英为原料实现了 4N2 以上高纯石英的加工；目前获得 99.992%- 复合材料气瓶干法缠绕成型      开展碳纤维预浸带调研、性能评价、样件验证及装置优化改造研究，完成样件设计、 工程化基础研究           试制及预浸带成型路径装置优化改造。 蜂窝夹层结构货舱地板的低      采用国产预浸料、胶膜和蜂窝芯通过共固化工艺成型的地板各项性能满足商飞材料 成本、全国产化制备         规范要求。 天然石墨复合双极板材料开      筛选并形成 5 种原料配方；完成配方均化试验研究，并制成圆片小样，圆片抗弯强 发及热压成型关键技术研究      度已达 23MPa，电导率 79S/cm，接触电阻 128mΩ?cm2。       （1）品牌和技术优势       发行人承继原南玻院、北玻院和苏非院三个国家级科研院所四十多年的核心   技术资源和人才优势，是我国特种纤维复合材料的技术装备研发中心，也是我国   国防工业最大的特种纤维复合材料配套研制基地，引领着中国特种纤维复合材料   的技术发展方向。发行人技术力量雄厚、产品质量优良，得到用户和行业的广泛   认同，享有较高的商誉和知名度，在市场竞争中具有显著的品牌优势。       （2）强大的产业化能力       九十年代初，原南玻院、北玻院、苏非院三家国家级科研院所在继续为行业           中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书          提供技术支持的同时，开始探索具有自主知识产权研发成果的工程化和产业化之          路，先后实现了风电叶片、锂电池隔膜、气瓶、滤料、隔板等核心自主知识产权          成果的中试和批量生产，形成了一定的产业规模。发行人成立后，通过加强资源          的优化配置，强化内部管理，优化运营流程，加大主导产业投资力度，主导产业          规模和市场占有率进一步扩大。其中，高强玻纤及制品、先进复合材料在继续保          持国内技术和市场垄断地位的基础上，产业规模不断扩大；玻璃微纤维纸在国内          市场位居前列；工程复合材料是多项攻关研究成果的集成，具备显著的研发和技          术优势，发展潜力巨大。自主知识产权研发成果的产业化能力不断提升，为发行          人未来发展奠定了良好的基础。               （3）人才优势          年专家和享受国务院政府津贴的专家 27 名，拥有研发人员数量 2,278 名，占员          工总数的 12.30%。高端人才储备方面，聘请了在领域拥有丰富设计研发经验、          先进精益管理理念，国际先进质量管理理念的高端人才，为发行人在实际生产经          营各方面实现跨越式发展奠定了基础，并与多位国际知名技术专家建立了业务联          系。               综上，依据中国证监会、深交所出具的相关法律和规范性文件，结合发行人          所处行业及业务发展目标等因素，发行人可认定为科技创新类发行人，本期债券          可认定为科技创新公司债券。               本期公司债券发行规模不超过 8 亿元（含 8 亿元），扣除相关发行费用后，          拟全部用于偿还有息债务。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到          账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在          履行相关程序后调整用于偿还到期债务。               本期债券募集资金 8 亿元拟用于偿还有息债务。具体明细如下：                             表：拟偿还的有息债务明细情况                                                                     单位：亿元                                                                               债券      拟使用募集 债务类型      债务人           债券简称         发行场所    发行方式    起息日          到期日                                                                               余额      资金金额 中期票据   中材科技股份有限公司   21 中材科技 MTN002   银行间市场   公开发行   2021-08-16   2024-08-16   10.00      8.00       中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 合计                                                     10.00   8.00        因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考      虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付      要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务      费用的原则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还有息债务的具体明细，并      及时进行信息披露。        在有息债务偿付日前，公司可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务      管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不      超过 12 个月）。发行人严格按照公司相关制度，合理配置补充流动资金，确保资      金安全和效率，确保补充流动资金遵守相关规定和募集说明书约定。发行人将提      前做好临时补流资金的回收安排，于临时补流之日起 12 个月内回收临时补流资      金并归集至募集资金专户。       （三）募集资金的现金管理        在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会批准，      可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如      国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。       （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施        发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信      息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定以      及《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7 号——专项品种公司债      券》的相关规定。       （五）募集资金专项账户管理和监管        公司拟开设募集资金专户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资      金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、      债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续      的监督等措施。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根 据《中华人民共和国公司法》、              《中华人民共和国证券法》、                          《公司债券发行与交易 管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照 发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。   根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的 接收、存储、划转与本息偿付进行监督。受托管理人在债券存续期间监督发行人 募集资金使用以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况。受托管理 人应当至少提前二十个交易日掌握本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等 的资金安排，督促发行人按时履约，并于本期债券付息日和到期日二个交易日前 向深交所提交发行人本息筹备情况说明。有关债券受托管理人的权利和义务，详 见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”中“五、受托管理协议的主要内容” 相关内容。   （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响   本期债券发行完成后，将引起发行日资产负债结构的变化。假设发行人的资 产负债结构在以下假设基础上发生变动： 集资金净额为 8 亿元； 债表；   基于上述假设，本次发行时对发行人合并财务报表结构的影响如下表：                                         单位：万元、倍  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书        项目     2024 年 3 月 31 日        本期债券发行后（模拟）         模拟变动额 流动资产                  2,134,716.85        2,134,716.85              - 非流动资产                 3,688,852.42        3,688,852.42              - 资产合计                  5,823,569.28        5,823,569.28              - 流动负债                  1,879,672.78        1,799,672.78     -80,000.00 非流动负债                 1,264,623.99        1,344,623.99     80,000.00 负债合计                  3,144,296.78        3,144,296.78              - 资产负债率                     53.99%              53.99%                - 流动比率                          1.14                1.20           0.05   本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比 率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进 一步增强。   发行人日常生产经营资金需求量较大，而国家政策的变化会增加公司资金来 源的不确定性，可能增加发行人资金的使用成本。本期发行固定利率的公司债券， 有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同 时，将使发行人获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使发行人获得持 续稳定的发展。   发行人正处于业务拓展阶段，资金需求量较大，发行公司债券可以拓宽公司 融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。   综上所述，本期公司债券募集资金用途符合相关法律法规的要求，符合发行 人的实际情况和战略目标，有利于满足发行人持续稳定发展的资金需求，改善财 务状况，提高发行人的核心竞争能力和抗风险能力，促进发行人长远健康发展。  二、前次公司债券募集资金使用情况 年，募集资金在扣除发行费用后将不低于 70%的募集资金用于绿色产业项目（以 下简称绿色项目）建设、运营、收购或偿还绿色项目贷款等，不超过 30%的募集  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 资金用于绿色产业领域的业务发展。截至本募集说明书签署日，募集资金已全部 使用完毕，募集资金使用情况与募集说明书约定的用途一致。   发行人募集资金专项账户运行规范，不存在转借他人的情况。截至本募集说 明书签署之日，发行人前次公司债券募集资金的使用与债券募集说明书承诺的用 途、使用计划及其他约定一致。  三、本期债券募集资金的承诺   发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不 用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金，不转借他人使用，不用 于购置土地。   发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间 调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资 金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                    第四节 发行人基本情况  一、发行人概况  公司名称：中材科技股份有限公司  法定代表人：黄再满  注册资本：人民币 167,812.36 万元  实缴资本：人民币 167,812.36 万元  设立日期：2001 年 12 月 28 日  上市日期：2006 年 11 月 20 日  股票代码：002080.SZ  股票简称：中材科技  股票上市地：深圳证券交易所  统一社会信用代码：91320000710929279P  住所：江苏省南京市江宁科学园彤天路 99 号  邮政编码：211100  联系电话：010-88437909  传真：010-88437712  办公地址：北京市海淀区远大南街六号院 3 号楼  信息披露事务负责人：高岭  信息披露事务负责人联系方式：010-88437909  所属行业：非金属矿物制品业  经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程设计 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及 制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；隔热和隔 音材料制造；隔热和隔音材料销售；有色金属压延加工；专用化学产品制造（不 含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；对外承包工程； 特种设备销售；有色金属合金销售；机械设备销售；工业自动控制系统装置销售； 工业控制计算机及系统销售；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；技 术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）   网址：http://www.sinomatech.com   二、发行人历史沿革   （一）发行人设立情况   发行人系 2001 年 10 月 29 日中华人民共和国财政部以《财政部关于中材科 技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》                        （财企[2001]640 号）批准 发行人股权管理方案，由中材股份、南京彤天、节能资产、北京华恒、创新投资 作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司，股本总额 11,210 万股，其中中材 股份持有 7,150.68 万股，占总股本的 63.79%、南京彤天持有 2,659.56 万股，占 总股本的 23.73%、节能资产持有 699.88 万股，占总股本的 6.24%、北京华恒持 有 349.94 万股，占总股本的 3.12%、创新投资持有 349.94 万股，占总股本的 3.12%。 人投入的资本计 16,016.97 万元。根据财政部于 2001 年 10 月 29 日颁发的《财政 部关于中材科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企 [2001]640 号），本公司各发起人股东投入资本按 69.99%比例和每股 1 元折为股 本，共计 11,210 万股；未折入股本的 4,806.97 万元计为资本公积。本公司于 2001 年 12 月 28 日在国家工商行政管理局注册，注册登记号：1000001003615，注册 资本 11,210.00 万元。   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                  表：发行人成立日股份数额和比例情况表       发起人名称           股份数（万股）                  占比（％）       中材股份              7,150.68                63.79       南京彤天              2,659.56                23.73       中节能资产              699.88                  6.24       创新投资               349.94                  3.12       北京华恒               349.94                  3.12        合计               11,210.00               100.00   （二）发行人首次公开发行   经证监会《关于核准中材科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》                                 （证监 发行字[2006]99 号文）核准，公司于 2006 年 11 月 3 日向社会公开发行人民币普 通股 3,790.00 万股（每股面值 1 元），每股发行价格为 8.98 元，募集资金共计 对象配售，限售 3 个月，于 2007 年 2 月 26 日上市交易。   发行后，公司股本总额为 15,000.00 万股，其中，中材股份持股 7,150.68 万 股，占比 47.67%；南京彤天持股 2,659.56 万股，占比 17.73%；中节能资产持股 股 349.94 万股，占比 2.33%；社会公众股 3,790.00 万股，占比 25.27%。 验证，此次公开发行募集资金已全部到位。 《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），公司注册资本为 15,000 万元。   本次发行后，公司股权结构见下表：           表：2006 年 11 月首次发行股票发行人股份数额和比例情况表          股东名称                   股份数（万股）          占比（％）          中材股份                       7,150.68        47.67          南京彤天                       2,659.56        17.73          中节能资产                      699.88          4.67  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书         创新投资                    349.94        2.33         北京华恒                    349.94        2.33         社会公众                   3,790.00      25.27          合计                    15,000.00     100.00   （三）历次股权结构和股本变更 文核准，向中材股份、三峡新能源、中节能资产非公开发行 5,000.00 万股人民币 普通股股票（A 股），每股发行价格人民币 25.08 元，募集资金共计 125,400.00 万 元。公司本次非公开发行的 5,000.00 万股普通股股份已于 2010 年 12 月 30 日在 深圳证券交易所上市。本次非公开发行后本公司股本总额为 20,000.00 万股。此 次发行后，公司前五名股东持股情况如下表：            表：2010 年 12 月 7 日发行人股份数额和比例情况表         股东名称                  股份数（万股）       占比（％）         中材股份                   10,864.91     54.32         南京彤天                   1,204.21       6.02         三峡新能源                   857.18        4.29         中节能资产                   571.82        2.86 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投          资基金          合计                    13,923.79     69.62 度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，即以公司现有总股本 20,000 万 股为基数，每 10 股派发现金红利 3.00 元人民币（含税）；同时，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增股本 10 股，于 2011 年 5 月 17 日在深圳证券交易所挂牌 交易。本次权益分派后，公司总股本增至 40,000 万股。 文核准，公司向特定对象非公开发行 268,699,120 股人民币普通股股票（A 股）   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 用于向中国中材股份有限公司发行股份购买其持有的泰山玻纤 100%的股权，每 股发行价格人民币 14.33 元。本次发行后公司股本总额为 66,869.91 万元。信永 中和出具《中材科技股份有限公司验资报告》                    （XYZH/2016BJA30069），确认截至 文核准，公司向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、深圳君盛蓝湾投资企业(有限合 伙)、金风投资、上海易创、启航 1 号等特定对象非公开发行 138,091,065 股人民 币普通股股票（A 股）募集上述购买资产项目的配套资金，每股发行价格人民币 （XYZH/2016BJA30096），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016 年 4 月 27 日止，中材科技已收到新增注册资本人民币 138,091,065.00 元，变更后的 注册资本为 806,790,185.00 元。   根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2015)第 BJV1038 号《中材科 技股份有限公司拟发行股份购买中国中材股份有限公司持有的泰山玻璃纤维有 限公司 100%股权项目所涉及的泰山玻璃纤维有限公司股东全部权益资产评估报 告书》，泰山玻璃纤维有限公司 100%股权的评估值为 385,045.84 万元。此次发行 后，公司前五名股东持股情况表如下：          表：2016 年 4 月非公开发行股票后发行人股份数额和比例情况表            股东名称                  股份数（万股）       占比（％）            中材股份                   48,599.74     60.24  石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）              2,931.30      3.63        西藏宝瑞投资有限公司                 2,791.35      3.46      上海易创投资中心（有限合伙）               2,416.97      3.00            南京彤天                   2,032.72      2.52             合计                    58,772.08     72.85 度利润分配预案的议案》，即以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 80,679.0185 万股 为基数，每 10 股派发现金红利 3.00 元人民币（含税），同时以资本公积金向全  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 体股东每 10 股转增 6 股，于 2018 年 5 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易。本 次权益分派后，公司总股本增至 129,086.43 万股。   根据公司 2018 年度股东大会决议，以公司现有总股本 1,290,864,296 股为基 数，向全体股东每 10 股派送 2.43 元人民币现金，同时，以资本公积向全体股东 每 10 股转增 3 股，于 2019 年 5 月 22 日在深圳证券交易所挂牌交易。本次权益 分派后，公司总股本增至 1,678,123,584 股。   截至本募集说明书签署之日，公司注册资本为 167,812.36 万元。   （四）发行人重大资产重组情况   报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资 产购买、出售、置换情形。   三、发行人股权结构   （一）股权结构   截至 2023 年末，发行人股权结构如下图所示：                   图：发行人股权结构图   截至 2024 年 3 月末，发行人前十名股东持股情况如下：   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书             表：截至 2024 年 3 月 31 日发行人前十大股东情况                                                   单位：%、股                 股东名称               持股比例         报告期末持股数量 中国建材股份有限公司                              60.24     1,010,874,604 香港中央结算有限公司                               2.35       39,484,985 南京彤天科技实业股份有限公司                           0.52        8,653,408 中证 500 交易型开放式指数证券投资基金                    0.42        7,004,731 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品                   0.31        5,206,202 基本养老保险基金 802 组合                          0.31        5,176,551 全国社保基金 113 组合                            0.28        4,662,035 马军梅                                      0.26        4,383,098 全国社保基金 114 组合                            0.26        4,332,598 全国社保基金 101 组合                            0.21        3,467,688   （二）控股股东    截至募集说明书签署日，中国建材股份有限公司持有公司 60.24%的股份， 为公司控股股东。中国建材股份有限公司持有的公司股份不存在质押或争议情形。    报告期内，发行人控股股东未发生变更。    中国建材注册资本 843,477.0662 万元，主要经营水泥、新材料、工程服务三 大业务。中国建材三大业务板块近年来均取得了较快发展，已成为全球最大的水 泥生产商、全球最大的商品混凝土生产商、全球最大的石膏板生产商、中国最大 的风机叶片制造商，世界领先的玻璃纤维生产商、国际领先的玻璃和水泥生产线 设计及工程总承包服务供应商。中国建材按照大水泥区域化战略进一步推进联合 重组，并逐步展开商品混凝土布局；全面实施大水泥经营理念，推进对标管理和 精细管理，稳步推进财务集中管理和信息化水平，经营指标优异、发展势头强劲、 管理整合深入、资本运营稳健。    截至 2023 年末，中国建材股份有限公司总资产为 4,887.89 亿元，总负债为 利润 102.48 亿元。    截至 2024 年 3 月末，中国建材股份有限公司总资产为 5,032.40 亿元，总负 债为 3,096.87 亿元，净资产为 1,935.53 亿元；2024 年 1-3 月实现营业收入 370.21     中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书    亿元，净利润-9.22 亿元。      （三）发行人实际控制人基本情况      发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。    材集团有限公司重组的通知》，同意中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团    公司实施重组，重组后中国建筑材料集团有限公司将更名为“中国建材集团有限    公司”，中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。发行人于 2017 年 3 月 8    日接到发行人控股股东中国中材股份有限公司的通知，中国中材集团有限公司无    偿划转进入中国建材集团有限公司的工商变更登记手续已完成。中国建筑材料集    团有限公司与中国中材集团公司重组后，发行人的实际控制人不变，仍为国务院    国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”），国务院国资委持有中国    建材集团有限公司 100%股权。      截至募集说明书签署之日，发行人实际控制人持有的公司股份不存在质押或    争议情形。报告期内，发行人实际控制人未发生变化，一直为国务院国有资产监    督管理委员会。      四、发行人权益投资情况      （一）发行人主要子公司情况      截至 2023 年末，发行人纳入合并范围的一级子公司基本情况及经营业务情    况如下所示：             表：截至 2023 年末发行人纳入合并范围的一级子公司情况                       主要经营    注册              持股比例        子公司名称                          业务性质                 取得方式                        地          地           （%） 南京玻璃纤维研究设计院有限公司       南京      南京       生产      100.00   同一控制下企业合并 中材科技风电叶片股份有限公司        北京      北京       生产       58.48   直接、间接投资                                       服务及少量 苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司   苏州      苏州               100.00   直接投资                                       生产加工 中材科技（苏州）有限公司          苏州      苏州       生产      100.00   直接投资 北京玻钢院复合材料有限公司         北京      北京       生产       85.94   直接投资      中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                        主要经营    注册              持股比例        子公司名称                           业务性质                 取得方式                          地         地           （%） 中材锂膜有限公司                滕州     滕州       生产       50.79   直接投资 泰山玻璃纤维有限公司              泰安     泰安       生产      100.00   同一控制下企业合并                                        服务及少量 北京玻璃钢研究设计院有限公司          北京     北京               100.00   同一控制下企业合并                                        生产加工                                        研究、试验 中材大装膜技术工程（大连）有限公司       大连     大连                35.00   直接投资                                         发展 北京绿能新材料科技有限公司           北京     北京      服务及租赁    100.00   直接投资       注：发行人对子公司中材大装膜技术工程（大连）有限公司持股比例为 35%，为该公司第一大股东；    在其董事会委派 4 名董事（董事会成员共 7 名，其他三名股东各委派 1 名董事）                                            ，其中 1 名董事长，公司在    其董事会表决权比例过半数，按照中材大装膜技术工程（大连）有限公司章程约定，公司能够实现对中材    大装膜技术工程（大连）有限公司的控制，因此将其纳入合并范围。       （1）中材科技风电叶片股份有限公司       中材科技风电叶片股份有限公司创立于 2007 年 6 月 14 日。经营范围：制造    风机叶片；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售风机叶片、机械设    备、电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；维修保养风机叶片；出    租商业用房、办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依    法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国    家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）       （2）中材锂膜有限公司       中材锂膜有限公司于 2016 年 3 月 10 日在山东滕州设立。经营范围：锂离子    电池隔膜的研究、制造与销售；经营本企业相关产品的进出口业务。（依法须经    批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）       （3）泰山玻璃纤维有限公司       泰山玻璃纤维有限公司成立于 1999 年 9 月，经营范围：许可项目：危险化    学品经营；道路货物运输（不含危险货物）。                       （依法须经批准的项目，经相关部门    批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）    一般项目：玻璃纤维及制品制造；高性能纤维及复合材料制造；玻璃纤维及制品       中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书     销售；高性能纤维及复合材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货     物进出口；技术进出口；金属制品研发；贵金属冶炼；常用有色金属冶炼；有色     金属压延加工；有色金属合金制造；金属链条及其他金属制品制造；金属废料和     碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；金属表面处理及热处理加工；金属     制品销售；金属链条及其他金属制品销售；新型金属功能材料销售；有色金属合     金销售；高性能有色金属及合金材料销售；专用设备制造（不含许可类专业设备     制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；建筑材料生产专用机械制造；纺织     专用设备制造；机械设备销售；机械电气设备销售；纺织专用设备销售；通用设     备修理；专用设备修理；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；     合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础     化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含     许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；     非金属矿及制品销售；纸制品制造；木制容器制造；塑料制品制造；玻璃纤维增     强塑料制品制造；包装材料及制品销售；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品     销售；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；隔热和隔音     材料制造；轻质建筑材料销售；保温材料销售；隔热和隔音材料销售；新材料技     术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合     成材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）           发行人主要子公司截至 2023 年末/2023 年度的主要财务数据如下：                             表：发行人主要子公司的主要财务数据                                                                                     单位：万元    公司名称        总资产          总负债          所有者权益           营业收入          净利润         重大增减变动的情况及原因                                                                                    要由于风电制造产业链上游 中材科技风电叶片股份    有限公司                                                                                    公司降本增效，单位公斤叶                                                                                    片成本费用有所降低所致                                                                                    业收入、净利润大幅增加，主  中材锂膜有限公司    1,559,397.35   542,494.07   1,016,903.28    250,180.07    74,398.04                                                                                    要由于中材锂膜继续强化生                                                                                    产制造管理，生产基地陆续       中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                                                                                      建设完成，产销量及盈利能                                                                                      力大幅增长 泰山玻璃纤维有限公司   2,249,332.07   1,426,958.74   822,373.33   855,849.93      101,664.24   要由于玻璃纤维行业形势低                                                                                      迷，玻璃纤维价格下滑所致        注：主要子公司指最近一年总资产、净资产、营业收入任一指标占发行人合并报表范围     相应指标的比重达 30%的子公司。        （二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况        截至 2023 年末，发行人合营、联营企业如下表：                             表：截至 2023 年末发行人合营、联营企业                                                                                      单位：万元、%                       被投资单位                                  账面价值                    持股比例      一、合营企业      泰山玻璃纤维南非有限公司                                                      496.65               50.00      北玻电力复合材料有限公司                                                     1,211.35              38.00      二、联营企业      国信投（海南）私募基金管理有限公司                                                 738.31               25.00      泰安市中研复合材料科技有限公司                                                    81.92               24.50      苏州国建慧投矿物新材料有限公司                                                  1,788.26              35.00      北京国材汽车复合材料有限公司                                                   1,169.82              10.00      杭州强士工程材料有限公司                                                      605.14               30.00      南京春辉科技实业有限公司                                                     2,446.02              20.59      北京玻钢院检测中心有限公司                                                    1,372.82              49.00      国检测试控股集团南京国材检测有限公司                                               2,764.08              49.00      中建材（上海）航空技术有限公司                                                 18,065.50              25.00        截至 2023 年末，发行人不存在持有的参股公司、合联营企业账面价值占发     行人总资产比例超过 10%的，最近一年获得的投资收益占发行人当年实现的营     业收入超过 10%的有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业。        （三）投资控股型架构对发行人偿债能力影响        报告期内，发行人主营业务由公司下属子公司进行运营，经营成果主要来自     子公司，发行人为投资控股型企业。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   受限资产方面，截至 2023 年末，发行人母公司不存在受限资产。   资金拆借方面，截至 2023 年末，发行人母公司其他应收款中 437,859.29 万 元为母公司向合并范围内子公司的拆借资金。   有息负债方面，截至 2023 年末，发行人母公司有息负债合计为 463,000.00 万元，母公司资产负债率为 44.16%，合并口径资产负债率 53.35%，母公司负债 率低于合并口径负债率。             表：2023 年末发行人母公司有息债务余额情况                                            单位：万元、％        项目               金额                  占比 银行借款                          103,000.00          22.25 公司债券                          180,000.00          38.88 债务融资工具                        180,000.00          38.88        合计                     463,000.00         100.00   发行人主要子公司详见募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“四、 发行人权益投资情况”之“（一）发行人主要子公司情况”。发行人通过股权控制、 委派或选举董事等方式，从而实现对核心子公司的控制，发行人在主要人员任命、 重大事项管理等方面对核心子公司控制力均较强。对下属子公司资金、人员、财 务进行管理，覆盖子公司资金收支、内外部融资、资金计划、担保等环节。公司 成立资金结算中心，建立资金监控系统，实时掌握资金信息，实现对子公司资金 的全面监控和统一管理。办理担保时，子公司需向公司提出书面担保申请，按规 定完整上报申请资料，经公司审核评估后形成书面方案或议案按照规定的审批权 限报分管领导、有权机构审批。总部负责审核子公司的重要融资业务，并进行动 态跟踪管理，掌握子公司的用信情况。   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书    截至 2024 年 3 月末，发行人母公司持有的主要子公司股权不存在对外质押 的情况，不存在因股权质押而对偿债能力产生不利影响的情形。    根据《中材科技股份有限公司财务管理制度》，为保证对公司股东的投资回 报和自身业务的发展，各级子公司要形成持续的利润分配机制，向股东分配股利 要按国家法律法规和公司有关规定履行相关程序。各二级子公司利润分配应采取 现金分红方式。各二级子公司利润分配比例由公司资产财务部根据公司当年利润 分配、下年利润预算及利润分配预计等综合考量提出具体分配比例建议，经公司 总裁办公会审议批准。各二级子公司利润分配方案经年度董事会、股东会审批后 一个月内实施完毕。 司分红分别为 63,919.99 万元、133,735.14 万元、437,864.16 万元和 12,444.33 万 元。报告期内收到的子公司分红整体呈增长态势，主要系子公司的净利润逐年增 加所致。    综上，发行人对下属子公司的经营策略及分红方式有着较强的控制力，发行 人本部具备一定的偿债能力，投资控股型架构预计不会对其偿债能力造成重大不 利影响。    五、发行人的治理结构及独立性    （一）发行人的治理结构    公司是依据《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司，按照现代企业 制度要求建立了完善的法人治理结构，并不断完善制度建设。公司依法制定了《公 司章程》，设立了股东大会、董事会、监事会和经理层，形成了各司其职、各负 其责的监督和制衡机制。    公司严格按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 范股东大会的召集、召开及议事程序，平等对待所有的股东。在召开股东大会时， 积极提供网络投票平台，保证中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。在 涉及关联交易事项表决时，关联股东均进行了回避。   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：   （1）决定公司经营方针和投资计划；   （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；   （3）审议批准董事会的报告；   （4）审议批准监事会的报告；   （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；   （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；   （7）审议批准公司的年度报告；   （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；   （9）对发行公司债券作出决议；   （10）对公司合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公司形式作出决议；   （11）修改公司章程；   （12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；   （13）审议批准公司章程第四十五条规定的担保事项；   （14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项；   （15）审议批准变更募集资金用途事项；   （16）审议股权激励计划和员工持股计划；   （17）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或《公司章程》规  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 定应当由股东大会决定的其他事项。   公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数、 成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司董事会由九名董事 组成，设董事长一人，可设副董事长一人。董事会行使下列职权：   （1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；   （2）执行股东大会的决议；   （3）决定公司的经营计划和投资方案；   （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；   （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；   （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；   （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；   （8）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；   （9）决定公司内部管理机构的设置；   （10）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负 责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；   （11）制订公司的基本管理制度；   （12）制订公司章程的修改方案；   （13）管理公司信息披露事项；   （14）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；   （15）听取公司总裁的工作汇报及检查总裁的工作；  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   （16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。   董事会作出重大决策，应当由总法律顾问进行合法合规性审查。董事会审议 事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。   公司设监事会，监事会由五名监事组成，监事会设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。   监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：   （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；   （2）检查公司的财务；   （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议；   （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；   （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；   （6）向股东大会提出提案；   （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；   （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；   （9）公司章程规定的其他职权。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书  （二）发行人的组织机构设置和运行情况                  图：发行人组织结构图  负责产业发展研究、战略管理、股权投资管理、固定资产投资项目管理工作。  负责市值管理、资本运作、信息披露管理、三会事务管理、关联交易与证券 外联事务工作。  负责科技发展规划、科技创新机制建设、科研管理、专家资源建设、国际交 流与合作工作。  负责经营计划、经营统计分析与监控指导、经营业绩考核、EHSQ 管理工作。  负责干部管理、组织与岗位管理、薪酬与绩效管理、培训与开发、员工关系 与人事综合管理、改革办事务管理工作。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   负责财务垂直管理、会计核算、预、决算管理、资产管理、资金管理、税务 管理、财务分析、信息化管理工作。   负责审计管理、法务管理、全面风险管理、合规与内控管理工作。   负责党的建设、会议统筹与督办、行政与文书管理、企业文化与宣传、工会 群团与职代会工作、后勤保障工作。   负责党风廉政建设和反腐败，监督检查党章党纪党规执行情况、贯彻党的路 线方针政策决议执行情况，落实日常监督和专项监督检查，负责受理党员检举和 控告，对违反党章党规党纪进行问责，执纪审查安全工作。   负责政治巡察工作。  （三）内部管理制度   发行人重视内部控制体系的建设，为控制风险，依据《中华人民共和国公司 法》及有关法律、法规、规定和《中材科技股份有限公司章程》，制定并不断完 善了一系列的内部控制制度，从制度层面规范了公司治理结构、重大决策管理、 基础管理和审计监督等事项所应遵循的原则，保证了公司业务的发展，业绩的稳 步增长。   为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公 司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度， 结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、 各环节的内部控制体系，并不断完善。   为加强公司内部管理、提升管理层治理水平和经营效益，公司建立了资金控  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 制、采购与付款控制、销售与收款控制、仓储与生产控制、资本性支出控制、税 收控制、员工及工资控制、重大事项控制等环节的控制程序，明确各部门的职责 和权限。   公司制定了《资金结算中心管理办法》、《担保管理办法》、《融资管理制 度》等内部控制制度，对下属子公司资金、人员、财务进行管理，覆盖子公司资 金收支、内外部融资、资金计划、担保等环节。   公司成立资金结算中心，建立资金监控系统，实时掌握资金信息，实现对子 公司资金的全面监控和统一管理。办理担保时，子公司需向公司提出书面担保申 请，按规定完整上报申请资料，经公司审核评估后形成书面方案或议案按照规定 的审批权限报分管领导、有权机构审批。总部负责审核子公司的重要融资业务， 并进行动态跟踪管理，掌握子公司的用信情况。   人员管理方面，为进一步推进公司领导人员管理科学化、制度化、规范化， 建设“政治素质好、经营业绩好、团结协作好、作风形象好”的领导班子和“对 党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁”的领导队伍，公司制定了 《领导人员管理办法》，主要包括职位设置、任职条件、工作机构和工作人员、 领导人员选拔任用、考察和考核、交流与回避、退出、管理监督、工作纪律等。   同时，为加强公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保对 外披露信息的真实、准确、完整，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法 规、部门规章规定，公司制定了《信息披露制度》相关制度。   为了加强公司内部审计工作建设，公司依据《中华人民共和国审计法》、                                  《审 计署关于内部审计工作的规定》、中小企业板上市公司内部审计工作指引及本公 司章程等相关规定，结合本公司特点，建立公司内部审计制度体系。现行的内审 制度有：《内部审计制度》、《工程项目审计管理办法》、《中材科技股份有限 公司经济责任审计管理办法》、《成本费用审计实施细则》、《结算业务审计实 施细则》、《审计工作联席会议制度》等。通过健全公司内部审计制度，明确了  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 公司开展的各类审计项目的工作流程、重点审计内容，规范实施内部审计工作， 为公司防范风险和加强管理奠定了基础。   为了规范企业财务管理，加强财务监督，提高企业经济效益，根据财政部颁 布的《企业会计准则》、《内部会计控制规范》，结合公司的具体情况制定了《财 务管理制度》，该制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从根本上规范了公 司财务收支的计划、执行、控制、核算工作。   公司成立资金结算中心，建立资金监控系统，实时掌握资金信息，实现对子 公司资金的全面监控和统一管理。办理担保时，子公司需向公司提出书面担保申 请，按规定完整上报申请资料，经公司审核评估后形成书面方案或议案按照规定 的审批权限报分管领导、有权机构审批。总部负责审核子公司的重要融资业务， 并进行动态跟踪管理，掌握子公司的用信情况。《资金结算中心管理办法》明确 规定了银行账户管理、资金计划与资金计划工作流程、资金调拨及融资工作流程 及其他日常支付业务涉及的管理规范，保障资金使用的安全、效益和效率。   （1）投资管理   根据国家相关法律法规，公司制定了《固定资产投资项目管理办法》、《投 资项目合同管理暂行办法》、《重大投资项目考核管理办法》、《募集资金使用 管理办法》等制度，规范了项目从立项、过程管理到竣工验收的全过程管理，明 确了各单位职责分工。   （2）融资管理   针对融资管理，公司制订了《融资管理制度》，明确了机构职责和公司各级 人员的职责分工，规范了公司融资行为。公司股东大会对年度财务预算贷款总额 进行审批。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   为了规范会计工作，根据《中华人民共和国会计法》和财政部颁布的《企业 会计准则》，结合公司的具体情况制定了《主要会计政策》、《公司会计档案管 理制度》，执行统一的会计核算政策。   （1）《主要会计政策》规范、统一了公司的会计核算，保证了公司基础会 计信息的真实、完整、清晰、一致，使公司财务状况得到如实反映。   （2）《会计档案管理办法》规范了公司财务人员对基础财务数据、财务资 料的处理、保管等行为，确保公司基础财务资料安全、完整。   根据国家有关法规政策，结合公司自身的业务特点，制定和完善了一系列相 关人事管理制度，使公司的人事管理得到进一步完善。   为提升员工整体素质，制定了《培训管理制度》，建立培训体系，明确各部 门培训职责、培训计划编制、培训行政管理工作，为公司的可持续发展储备后备 人力资源。   在担保制度方面，公司实行担保业务统一管理，公司严禁给子公司以外的公 司、个人或组织提供任何形式的担保。公司严格控制担保业务程序，明确担保评 估、审批、执行环节的控制要求，并加强各级担保业务内部控制情况的监督检查 等。   根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，公司制定了《关联交易管理 实施细则》，偶发关联交易类型包括但不限于：资产转让、共同投资、提供财务 资助、签订许可协议、提供担保等。公司及各单位偶发关联交易的审议程序实行 事前报告制度。各单位应事前向公司总部证券部报告拟发生的偶发关联交易事项， 待履行相关决策审批程序后方可实施。   日常关联交易实施预计管理。每年年初，各单位应参考上年度日常关联交易  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 情况，结合本年度实际情况，对本单位本年度将要发生的各类日常关联交易金额 进行合理预计，报送公司证券部审核汇总，履行相关审议程序。   为加强公司的安全生产工作，全面落实安全生产责任，督促公司所属各单位 建立安全生产长效机制，构建本质安全型企业，预防和减少生产安全事故，保障 公众、员工的生命和财产安全，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国 安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》、《中共中央国务院关于推进 安全生产领域改革发展的意见》等有关法律法规的有关规定，结合公司生产运营 实际，制定《安全生产管理制度》。   为了加强本公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保对外 披露信息的真实、准确、完整，公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和公司 章程的有关规定，制定了《信息披露制度》。   为全面贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，规范 应急管理工作，确保公司发生突发事件后能有效、及时、有序、迅速得到紧急救 援和处置，最大限度地减少事件造成的人员伤亡、财产损失与社会影响，公司制 定了《突发事件综合应急预案》，明确了重大突发事件分类，制订了工作原则， 制订了应急预案体系，同时，成立重大突发事件应急指挥中心、应急指挥中心办 公室，现场应急指挥部，建立应急保障机制。  （四）发行人的独立性  公司在业务、资产、人员、机构和财务五方面保持独立，具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。  发行人独立于控股股东，具有独立完整的业务体系，具有自主经营能力。发  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 行人股东大会、董事会和高管人员均按照《公司法》和《公司章程》规定各司其 职。实际控制人不能随意干涉发行人的生产经营，仅按照《公司法》和《公司章 程》规定，依据自身持有股权和派出董事，通过股东大会和董事会行使相应的权 利。   公司各项资产独立完整，产权明晰，拥有的各项资质、商标及专利均权属清 晰。且公司资产、资金及其他资源不存在被控股股东及其控制的其他公司违规占 用的情况。   公司已经建立了健全的人力资源管理制度。公司设有独立的劳动、人事、工 资管理体系，独立招聘员工。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、 公司章程等有关规定通过合法程序产生。本公司的董事、监事和高级管理人员均 严格按照《公司法》、          《公司章程》等有关规定产生，不存在控股股东超越公司股 东大会和董事会作出人事任免决定的情况。   公司设有独立的财务会计部门，建立了规范、独立的会计核算体系、财务会 计制度和财务管理制度。公司独立作出财务决策、独立履行纳税申报及缴纳义务， 独立开设银行账户，不存在控股股东及其控制的其他公司干涉公司资金使用、调 度，或与公司共用账户的情形。   公司建立了规范的法人治理结构，设立了适应发展需要的组织机构。公司的 办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开，不存在机构混同的情形。公司独 立自主运作，不存在控股股东、实际控制人直接或间接干预公司的决策和经营的 情况。   因此，中材科技与其控股股东之间在业务、资产、人员、财务、机构等方面 相互独立。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书  六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况  （一）基本情况   截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 如下：              表：发行人现任董事、监事、高级管理人员情况  姓名     性别      出生年份          现任职务          任期起始日期                                        董事长：2023 年 10 月 23 日 黄再满     男       1969 年   董事长、董事、总裁      董事：2022 年 1 月 7 日                                         总裁：2022 年 1 月 17 日 唐志尧     男       1958 年    副董事长、董事          2022 年 1 月 7 日 薛忠民     男       1966 年         董事          2022 年 1 月 7 日  张奇     男       1964 年         董事          2022 年 1 月 7 日 常张利     男       1970 年         董事          2022 年 1 月 7 日 张文进     男       1972 年         董事         2024 年 5 月 13 日 李文华     男       1970 年        独立董事         2022 年 1 月 7 日  林芳     女       1975 年        独立董事         2022 年 1 月 7 日 刘志猛     男       1965 年        独立董事        2022 年 7 月 18 日  曾暄     女       1982 年    监事会主席、监事         2023 年 1 月 4 日 储著新     男       1983 年         监事          2022 年 1 月 7 日  王莉     女       1981 年         监事         2024 年 4 月 12 日  张韬     男       1979 年        职工监事         2022 年 1 月 7 日 张元正     男       1982 年        职工监事         2022 年 1 月 7 日 呼跃武     男       1966 年         副总裁        2022 年 1 月 17 日 段星亮     男       1982 年         副总裁        2022 年 12 月 26 日 乔光辉     男       1968 年         副总裁        2023 年 6 月 29 日 白耀宗     男       1980 年         副总裁        2024 年 4 月 25 日  王欣     男       1973 年         副总裁        2024 年 4 月 25 日                                       财务总监：2022 年 1 月 17 日  高岭     男       1982 年   财务总监、董事会秘书                                       董事会秘书：2024 年 7 月 10 日  贺扬     男       1978 年        总法律顾问       2022 年 1 月 17 日   上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。  （二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规和严重失信情况   报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违法违规和严重失信 的情况。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书  （三）人员变更情况   发行人于 2023 年 10 月 23 日公开披露了《中材科技股份有限公司董事长变 更公告》，就董事长变更的事项进行了披露。具体情况如下：   发行人董事会收到公司董事长薛忠民先生提交的书面辞职报告。薛忠民先生 因工作原因申请辞去担任的公司董事长职务。经公司第七届董事会第十二次临时 会议审议通过，公司董事会同意薛忠民先生不再担任公司董事长职务，同时选举 黄再满先生担任公司董事长职务，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会 任期届满之日止。   报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员变动较多，主要系董事会到期 换届、人员工作调整变动等原因所致。发行人董事、监事和高级管理人员调整系 公司正常人事变动，对发行人公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力未造成 重大不利影响，相关变动符合《公司法》等相关法律法规和公司章程的相关规定。  七、发行人主要业务情况  （一）发行人行业情况   近年来，公司在风电叶片、玻璃纤维、锂电池隔膜等产业的收入已占据公司 年营业收入的 80%以上。因此，以下将重点介绍对公司主要涉足的风机行业、玻 纤行业、锂电池隔膜行业的现状和前景。   （1）风机行业现状   中材科技风电叶片股份有限公司的主要产品是风电叶片。风电叶片是风机整 机的核心零部件之一，是一个由复合材料制成的薄壳结构，一般由根部、外壳和 加强筋或梁三部分组成，复合材料在整个风电叶片中的重量一般占到 90%以上。 风电叶片是风力发电机组的关键部件之一，其设计、材料和工艺决定风力发电装 置的性能和功率。随着煤、石油、天然气等传统化石能源耗尽时间表的日益临近， 风能的开发和利用越来越得到人们的重视，已成为能源领域最具商业推广前景的 项目之一。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   随着在“双碳”目标的提出，2021 年以来各项加快可再生能源发展的政策陆 续落地，我国风电行业发展环境持续向好；2021 年 5 月能源局在《关于 2021 年 风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》中指出，2021 年风光发电量占比达到 行超过 15 年的风电场开展改造升级和退役，在财政补贴、项目审批、并网消纳、 上网电价等方面给予支持。 预期。根据 CWEA 数据显示，2022 年国内新增风电吊装容量 49.83GW，同比下 降约 10.9%；需求偏弱及风电平价的大背景下，风电产业链制造端大型化迭代加 速，竞争愈发激烈，陆风及海风终端招标价格屡创新低，叠加原材料成本高位， 风电产业链制造端盈利能力遭遇极大挑战，风电叶片作为产业链率先完成国产化 替代的环节，受到冲击最大。   在连续两年下滑后，我国风电装机重新步入正向增长，2023 年新增发电装 机容量超过 2020 年“抢装并网潮”，刷新历史纪录。2023 年 1-12 月，得益于内 蒙古、青海等地陆上风电大基地项目的集中并网，全国风电新增装机 75.90GW， 同比增长 101.70%。截至 2023 年 12 月底，全国风电累计装机容量达 441.34GW， 同比增长 20.70%。风电产业链复苏趋势渐显。风电招标价格低位趋稳，风电制 造产业链上游原材料价格高位回落，钢材及环氧树脂等核心原材料价格均有所下 降，行业内企业的盈利能力有所增强。需求方面，国家能源局等单位全力推动了 风光大基地建设。同时，根据“3060 目标”及《                        “十四五”可再生能源发展规划》， 到 2030 年，我国风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。   （2）行业发展前景   全球能源正在向高效、清洁、多元化的特征方向加速转型推进，实现化石能 源体系向低碳能源体系的转变，最终进入可再生能源为主的可持续能源时代。风 电基于其丰富的资源储备、高度的环境友好性、持续的技术进步以及显著的度电 成本下降，在全球主要国家已实现了大规模的产业化运营，已然成为最重要的可 再生能源发电来源之一。我国风电产业在政策的大力支持下，保持快速发展的趋  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 势，无论是规模还是技术创新能力，均达到国际领先水平，催生出一批具有全球 竞争力的风电装备制造企业。   预计未来一段时间我国风电装机规模仍将维持快速增长态势，同时区域消纳 的好转和外送通道的陆续投运也将使得新增风电装机逐步回归风光资源丰富的 三北地区。受益于促消纳政策的不断落实以及外送通道的持续建设，新疆、宁夏 等地区风电利用率同比显著提升。上网电价方面，随着平价上网项目装机容量快 速增长，风力发电企业平均电价水平呈下降趋势。   （1）行业现状   玻璃纤维是一种性能优异的无机非金属材料，种类繁多，优点是绝缘性好、 耐热性强、抗腐蚀性好，机械强度高。它是以玻璃球或废旧玻璃为原料经高温熔 制、拉丝、络纱、织布等工艺制造成的，其单丝的直径为几个微米到二十几个微 米，每束纤维原丝都由数百根甚至上千根单丝组成。 济增长放缓，地缘政治、大宗原材料涨价和供应链循环不畅等多重因素影响，玻 纤市场形势波动，整体走势呈现前高后低的态势。2022 年上半年，行业高景气度 延续，受热塑产品等市场及海外需求支撑，产品均价维持高位；进入三季度后， 行业新增产能释放，出现阶段性产能过剩，产品价格下滑，四季度在下游新能源 汽车、基建及风电等领域需求拉动下，销售有所恢复。进出口方面，海外市场受 地缘政治等影响产品供应有所下降，国内玻璃纤维及制品出口量同比增长，进口 量有所下降。 明显不及预期；同时，行业产能仍在增加，供需面临失衡，库存增加，产销面临 压力，价格下滑，行情低迷。据中国玻璃纤维工业协会数据显示，2022 年国内玻 璃纤维纱产量 687 万吨，2023 年达到 723 万吨，同比增长 5.2%。2023 年规模以 上玻璃纤维及制品制造企业主营业务收入同比降低 9.6%，利润总额同比下降  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 在产产能规模的增速有望下降，缓解供需失衡及库存积压问题；长期来看，虽受 宏观经济周期、短期供需波动影响，但玻璃纤维下游应用领域不断拓展，需求规 模扩大。   （2）行业发展前景   玻璃纤维是一种优良的功能材料和结构材料，优异的产品性能以及功能可设 计性决定其下游应用广泛且应用领域在不断拓展延伸，促进玻璃纤维行业需求长 期以来保持增长态势。中国目前是最大的玻璃纤维生产国，也是全球玻璃纤维产 业需求和应用的最大市场。未来，随着玻纤在交通运输、电子、风电等新兴领域 渗透率不断提升，玻纤的行业需求结构升级将进一步拓展玻纤发展空间。 涵盖汽车、电力装备、电子信息制造业、机械、建材、石化、化工等十个工业重 点行业；同时，国家对新能源产业和新能源装备制造业（特别是新能源汽车、光 伏、风电、新型储能、锂电等产业）加大支持力度，有利于释放玻璃纤维行业的 有效需求。技术进步使得产品品种增加、产品性能优化，推动玻璃纤维行业在波 动中开拓更广阔的市场。需求规模的扩大伴随着下游市场不断细分，供需情况分 化，产品的不断创新使差异化日趋明显，进入门槛低的市场将面临严重产能过剩， 传统玻璃纤维产品优势逐渐下降。未来新兴市场（如光伏、新能源汽车、大功率 风机、新型建材、人工智能等）或将带来新的利润增长点。玻璃纤维行业的发展 趋势将是高端化、智能化，其中高端化决定市场空间、智能化打开降本空间，具 备行业领先技术、优势产品结构、优异品质和服务的综合性玻璃纤维企业将会更 胜一筹。   从供给端来看，2023 年以来行业新增产能释放节奏放缓，利好后续行业修 复。全球玻璃纤维市场目前已形成寡头垄断格局，市场集中度高，行业存在较高 的技术、资金和政策壁垒。从需求端来看，预计短期将呈现弱复苏、慢复苏的特 点，下游市场需求的复苏程度、速度差异明显，产品价格将持续分化；长期来看， 在双碳目标推动下，风电、新能源汽车、电子电器、新型建材等领域需求有望持 续增长，行业领军企业利用各自规模、成本或研发优势，在不同细分领域形成差 异化定位格局  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   （1）行业现状   锂离子电池隔膜是锂电池的核心部件，广泛应用于新能源汽车、消费类电子 产品、储能等领域。随着新能源汽车和储能电池的快速发展，锂电池隔膜的市场 需求将大幅度提升。   新能源汽车是锂电池最大消费终端。在“双碳”目标的推动下，全球共识倾 向于减少碳排放，全球多个国家通过政策引导和财政补贴等措施，积极促进新能 源汽车产业的发展。一线车企亦不断增加投资，加速向电动化转型。得益于政策 支持和市场需求的双重驱动，新能源汽车产业持续高速增长。EVTank 数据显示， 政补贴、充电基础设施建设、宣传推广等措施，中国新能源汽车市场得到了快速 发展，国内汽车产业加速转型升级，对全球新能源汽车产业的发展也起到了示范 和推动作用。中汽协数据显示，2023 年国内汽车产销分别为 3,026.1 万辆和 3,009.4 万辆，其中新能源汽车产销分别为 958.7 万辆和 949.5 万辆，同比分别增长 35.8%、 近 70%的市场份额。EVTank 预测，2024 年全球新能源汽车销量将达到 1,830 万 辆，2030 年全球新能源汽车销量将达到 4,700 万辆。GGII 预测，2024 年我国新 能源汽车销量仍将持续增长，电动化渗透率有望超过 37%。   储能领域是锂离子电池大规模应用的另一个方向，应用场景包括储能电站、 风场调频、太阳能发电存储、通信基站等。全球储能锂电池市场在 2023 年实现 了显著增长，中国企业的出货量占比达到历史新高。根据 GGII 最新数据，2023 年全球储能锂电池出货量为 225GWh，同比增长 50%，其中中国储能锂电池出货 量为 206GWh，同比增长 58%，占全球总出货量的 91.6%。在全球经济体实现碳 中和目标下，随着通信电源保障和电网稳定性需求的提高，结合政策扶持、技术 进步等多重因素，储能电池行业有望实现爆发式增长。中国企业在技术创新、产 业链协同、成本优势以及下游市场开拓等方面的强大实力，未来其在全球储能锂 电池市场的地位仍将举足轻重。   从锂电池隔膜产业的下游看，根据 GGII 数据，2023 年，中国锂电池出货量   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 入 TWh 时代，其中，动力电池出货量将超过 820GWh，同比增长 20%；储能电 池出货量将超过 200GWh，同比增长 25%。EVTank 预计全球锂电池出货量在 2025 年和 2030 年将分别达到 1,926.0GWh 和 5,004.3GWh，到 2030 年全球动力电池 出货量将达到 3,368.8GWh，相比 2023 年仍然有 3 倍的增长空间。市场增量空间 广阔，电池企业纷纷入局，加速产能扩张，头部企业推动价格战，加剧市场竞争， 市场集中度进一步提升，尾部企业淘汰加速。SNEresearch 分析数据显示，2023 年全球动力电池市占率前十大厂商有六家为中企，六家中企全球市占率之和为    新能源汽车市场和储能市场的快速发展，为锂电池隔膜行业提供了广阔的市 场空间。EVTank《中国锂离子电池隔膜行业发展白皮书（2024 年）》数据显示， 货量 176.9 亿平米，同比增长 32.8%，其中湿法隔膜出货量 129.4 亿平米，干法 隔膜出货量 47.5 亿平米。GGII 预计 2024 年中国锂电池行业的四大主要材料的 出货量都将实现超过 20%的同比增长，其中锂电池隔膜的出货量将超过 220 亿 平方米。规模化生产、技术进步、工艺优化提高了锂电池隔膜的性能和生产效率， 生产成本不断下降。    （2）行业发展前景    在低碳经济理念深入人心和新能源、新材料及新能源汽车产业化发展的大背 景下，锂电池产业迎来良好的发展机遇，锂电池隔膜在全球范围内的产量呈逐年 递增的趋势。锂离子电池最终产品广泛应用于手机、笔记本电脑等消费类数码产 品领域，及新能源汽车、储能电站等动力类应用终端领域。近年来，消费类锂电 池已进入稳定发展期，随着新能源汽车产业的迅猛发展，动力锂电池的市场占比 不断提高，带动国内锂电池隔膜整体市场需求快速增加，储能电池由于技术、经 济性等原因尚处于市场导入阶段，但市场潜力巨大。锂电池隔膜的生产工艺技术 壁垒高、研发难度大，高端锂电池隔膜市场一直未完全实现国产化，国内隔膜需 求主要依赖进口。随着技术进步，国内隔膜产量逐渐增长，供需缺口缩小，国产 隔膜替代进口趋势明确。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   “低成本、高能量密度、长寿命、高安全”是未来锂电池行业技术发展趋势， 涂覆配方及工艺将是打造差异化和定制化隔膜产品的核心要素。近年来锂膜产业 作为公司“十四五”期间大力发展的主导产业，中材锂膜将进一步加快推进产能 建设，形成 5 个 10 亿平米级产能生产基地，并开展海外投资工作，同时不断持 续提升科技创新水平、产线装备能力和产业制造能力，开发全球领先的锂电池客 户，提高综合竞争能力，成为具有世界一流技术和产品的锂电池隔膜研发及制造 企业。   （二）公司所处行业地位   经过多年的不断扩张和发展，公司坚持以“打造主导产业、推进机制创新、 强化运营管理、塑造知名品牌”为指导思想大力发展主导产业，重点发展“复合 材料风电叶片、玻璃纤维和锂电池隔膜”三大主导产业。   （1）风电叶片方面，公司控股子公司中材叶片是专业的风电叶片设计、研 发、制造和服务提供商，其产品下游客户为风电机组整机商，终端用户为风电场 开发商。中材叶片以技术创新为先导，拥有完全独立自主设计研发能力，为客户 提供定制化的风电叶片设计和技术服务，目前拥有 31-123 米叶片成功设计开发 经验，形成全系列超过 150 款产品型号，适用于高低温、高海拔、低风速、沿海、 海上等不同运行环境，覆盖陆上和海上各种不同风况 1.0MW 至 16MW+平台。 作为国内风电叶片行业领军企业，规模化、专业化水平在国内位居行业前列。2023 年，中材叶片通过增发股份及支付现金收购中复连众 100%股权。收购完成后， 中材叶片共拥有江苏阜宁、江西萍乡、江苏连云港等 13 个国内生产基地及 1 个 位于巴西的国外生产基地，产品覆盖中国、澳大利亚、巴基斯坦、智利、巴西等 叶片业务的全球行业影响力。   （2）玻纤方面，玻璃纤维板块主要由中材科技子公司泰山玻璃纤维有限公 司运作。泰山玻璃纤维有限公司是中国玻纤行业率先同时通过国际质量、环境、 职业健康安全管理体系三体系认证企业，并通过了中国船级社、挪威船级社及英 国劳氏船级社的产品型式认可、韩国 KS 认证、出口商品免验认证、美国 FDA 认 证、德国 GL 认证、AAAA 级企业标准化良好行为认证等。同时，公司拥有中国  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 玻纤行业唯一的国家级企业技术中心、行业内首家博士后科研工作站、“泰山学 者”岗位等研发平台。公司玻璃纤维年产能超过 130 万吨，主导产品包括系列无 捻粗纱、热塑性纤维、短切毡、方格布、风机叶片用多轴向经编织物、电子级细 纱及电子布、耐碱纤维和玻纤无纺布等 8 大类 2,000 多种规格，广泛应用于建筑 与基础设施、汽车与交通、化工环保、电子电气、船舶与海洋等国民经济各个领 域，出口美国、欧盟、日韩、中东、东盟、南美等 70 多个国家和地区。泰山玻 纤作为全球领先的玻璃纤维制造企业，围绕“产业高端化、产品多样化、市场国 际化”发展战略，技术研发和产品结构优势明显，新产品技术储备充足，玻璃纤 维产业链延伸的战略定位清晰，是国内最具竞争力的综合性玻璃纤维企业之一。   （3）锂电池隔膜方面，公司锂电池隔膜业务经营主体主要为子公司中材锂 膜，公司锂膜产业拥有国际先进的湿法隔膜制造装备以及领先的技术研发能力， 截至 2023 年底，公司已具备 40 亿平米基膜的生产能力，在山东滕州、湖南常 德、湖南宁乡、内蒙呼和浩特、江西萍乡、江苏南京、四川宜宾等地布局了生产 基地，覆盖了国内外主流锂电池客户市场。拥有国际先进的湿法隔膜制造装备以 及领先的技术研发能力，具备 4-12μm 湿法隔膜及各类涂覆隔膜产品。   （4）高压复合气瓶方面，主要围绕 CNG、氢燃料气瓶、储运等方向发展， 氢燃料气瓶方面，率先研发完成国内最大容积 165L 及 320L 燃料电池氢气瓶， 并投入市场形成销量；开发取证燃料电池车用及无人机用 35MPa 氢气瓶 23 种规 格。目前气瓶的国内制造商主要有中材科技（成都）有限公司和中材科技（苏州） 有限公司、北京天海、浙江金盾等公司，国际制造商有意大利的 Faber 公司、韩 国的 NK 公司、印度 EKC 等。苏州有限气瓶产品自投放市场以来，以优秀的产 品质量，被国内整车厂、改装厂、中东、东南亚、中亚、东欧等中外国家和地区 客户所接受认可，初步奠定了气瓶行业的市场品牌地位。   （三）公司面临的主要竞争状况   风电叶片方面。对于风电叶片产业，主机的大型化和低成本趋势将驱使叶片 全面转型为大型化和轻量化产品。在设计技术方面，以精细化设计为趋势，实现 叶片的低载荷、高发电量、环境友好、轻量化；在生产制造方面，以模块化高效  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 制造为基础，实现叶片自动化和机械化制造技术的广泛应用；而叶片设计、制造 技术及供应链壁垒提升能够推动行业竞争格局优化，具备技术、规模和服务等综 合竞争能力的企业将更具优势。同时，中国风电设备企业技术进步以及低成本优 势，将吸引国际整机企业更多的寻求和深化与中国零部件供应商的合作伙伴关系， 具备设计能力和综合竞争优势的独立零部件厂商将会迎来更大的发展空间。   玻纤方面，从竞争格局来看，玻璃纤维属于资金、技术密集型行业，目前已 形成较明显的寡头竞争格局，中国巨石、泰山玻纤、重庆国际复合材料股份有限 公司、美国欧文斯科宁-维托特克斯公司、日本电气硝子公司、山东玻纤集团股份 有限公司这六大玻璃纤维生产企业的年产能合计占全球总产能的 70%左右，我 国三大玻璃纤维生产企业的年产能合计占国内产能的 70%左右。随着我国不断 提升行业准入标准，限制落后产能发展，业内龙头企业持续扩建池窑拉丝项目， 未来行业集中度有望进一步提升。   锂电池隔膜方面，从竞争格局看，在竞争不断加剧环境下，隔膜行业壁垒高、 盈利难的特性以及主流隔膜企业快速扩张战略推动，产业集中度不断提升，已经 形成三足鼎立的竞争格局，行业数据显示，中国隔膜行业 CR10 在 2023 年超过 扩张，同时在成本、客户覆盖、产品多样性方面具备突出优势，在保障国内需求 的基础上，保持强劲出口，加快全球化供应的步伐。2023 年，随着锂电池隔膜企 业大规模产能集中释放，阶段性产能过剩成为行业面临的主要挑战，成本竞争与 价格竞争进一步加剧。叠加下游新能源汽车及锂电池产业价格战影响，锂电池隔 膜价格持续下降。面对激烈的竞争环境，打造优质的客户结构及产品结构、持续 的降本增效是保持核心竞争力的关键。   （1）品牌优势   公司承继原南玻院、北玻院和苏非院三个国家级科研院所四十多年的核心技 术资源和人才优势，是我国特种纤维复合材料的技术装备研发中心，也是我国国 防工业最大的特种纤维复合材料配套研制基地，引领着中国特种纤维复合材料的 技术发展方向。公司技术力量雄厚、产品质量优良，得到用户和行业的广泛认同，  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 享有较高的商誉和知名度，在市场竞争中具有显著的品牌优势。中材科技品牌得 到用户和行业的广泛认可，在行业中享有较高的商誉和知名度，在市场竞争中具 有显著的品牌优势。   （2）研发和技术优势   公司是国家首批创新型企业、国家首批技术创新示范企业、国家高新技术企 业，拥有一个国家重点实验室、三个国家企业技术中心/分中心、三个国家工程技 术研究中心、四个博士后工作站/分站，形成了稳定高效的高层次研发平台，拥有 一支优秀的新材料研发人才队伍。同时公司还是玻璃纤维、碳纤维、纤维增强塑 料、绝热材料四个国家标准化技术委员会的主任委员单位，在行业中具有较为突 出的技术创新优势。公司在国内特种纤维复合材料领域具备完善的应用基础研究 －工程化－产业化技术链条，创新实力强，与国内多个高校及科研院所研发机构 保持长期合作。2006 年至今，公司先后获得省部级以上科技类奖励 222 项，其 中国家科技进步一等奖 1 项、国家技术发明二等奖 2 项、国家科技进步二等奖 2 项、中国专利金奖 1 项、中国专利银奖 1 项，获得省部级以上工程设计和咨询类 奖励 139 项。截至 2023 年末，公司及所属全资子公司、控股公司共拥有有效专 利 2,032 件，其中发明专利 846 件，实用新型 1,186 件。其中，2023 年公司新增 授权专利共 301 件。   （3）战略合作优势   公司围绕新材料、新能源产业方向，加速核心产业布局，扩大战略合作优势。 一是作为中国建材集团新材料业务板块核心企业，全面发挥中国建材集团协同优 势。2023 年，中国建材集团新增战略合作伙伴华为技术有限公司，双方以新材料 研发为合作方向之一，将重点促进公司玻纤材料在电子、通信领域的深度拓展， 使公司战略合作优势进一步凸显；公司锂电池隔膜业务在战略合作背景下进一步 成长，上半年在宁德时代的供货比例份额较去年提升。二是战略合作范围进一步 扩展。风电叶片产业进一步巩固国内战略客户合作的同时，结合巴西基地进度， 推进与头部国际客户的全球合作协议 GPA 签订，将战略合作范围向全球拓展。 三是地企战略合作环境进一个优化。各主要业务在国内布局也进一步促进了企业 与地方的合作，推动公司产业项目在江苏、山东、山西、江西、四川、陕西、新  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 疆、广东等地顺利推进，为持续增长积累基础。      （4）强大的产业化能力      九十年代初，原南玻院、北玻院、苏非院三家国家级科研院所在继续为行业 提供技术支持的同时，开始探索具有自主知识产权研发成果的工程化和产业化之 路，先后实现了风电叶片、锂电池隔膜、气瓶、滤料、隔板等核心自主知识产权 成果的中试和批量生产，形成了一定的产业规模。本公司成立后，通过加强资源 的优化配置，强化内部管理，优化运营流程，加大主导产业投资力度，主导产业 规模和市场占有率进一步扩大。其中，高强玻纤及制品、先进复合材料在继续保 持国内技术和市场垄断地位的基础上，产业规模不断扩大；玻璃微纤维纸在国内 市场位居前列；工程复合材料是多项攻关研究成果的集成，具备显著的研发和技 术优势，发展潜力巨大。自主知识产权研发成果的产业化能力不断提升，为本公 司未来发展奠定了良好的基础。      （5）资金优势      公司为中国建材股份的控股子公司、深交所上市公司，银行资信等级高，同 时可以通过上市再融资平台募集产业发展的必要资金，这为公司的产业发展和投 资提供充足的资金支持，也降低了公司经营中的资金风险。同时这也有利于公司 与地方政府建立了良好的战略合作关系，为公司迅速扩张提供并购和发展的机会。      （6）中建材集团的大力支持      公司是中建材集团的子公司。新材料板块是集团“十四五”要重点发展的产 业，公司作为集团新材料板块的重要组成部分，新材料板块平台公司之一，在技 术、人力、资金等方面得到了集团的大力支持，为公司的健康快速发展提供了保 障。      （7）主业符合国家产业政策 的决定》    （国发[2012]32 号），确定了现阶段重点发展的七大战略性新兴产业，分 别为：节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新 能源汽车，同时提出了该七大战略性新兴产业发展的重点方向、主要任务和扶持  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 政策。                                      （国家统计 局令第 23 号），战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经 济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、 成长潜力大、综合效益好的产业。九大战略领域包括新一代信息技术产业、高端 装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环 保产业、数字创业产业及相关服务业。 部门联合印发了《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导   （以下简称《指导意见》），提出的政策支持主要集中在 20 个方向，旨在推 意见》 动战略性新兴产业更好的发展，为我国经济增长注入新的动力。《指导意见》明 确，我国将聚焦新材料产业、新一代信息技术产业、智能及新能源汽车产业、生 物产业、高端装备制造产业、新能源产业、节能环保产业、数字创意产业等 8 大 战略性新兴产业培育新的投资增长点，加快重点领域产业形范围效应。   在上述战略性新兴产业中，公司主导产业完全符合节能环保、新能源、新材 料、新材料汽车等领域的发展方向，为公司未来产业发展提供了强有力的政策支 持。全球产业结构的调整。新能源和节能环保等绿色新兴产业逐步引领全球产业 转型升级方向，国内产业结构也将逐步进行调整，公司所处的四大战略性新兴产 业将处于高速发展的阶段。  （四）公司经营方针和战略   “十四五”期间，公司将坚持“价值型、创新型、国际型”公司价值观定位， 重点发展战略新材料领域，通过科技创新、管理创新、团队建设和资本运营，实 现科技、产业、资本互动支撑融合发展，打造“高效率”中材科技，实现建设国 际新材料领域领先企业。   “十四五”期间，公司将着力打造主导产业、创新孵化，以及投融资三大平 台，通过平台协力互动，支撑整体可持续发展。专注于做强、做优、做大主导产 业并形成产业链深度串联，建成国际一流的玻璃纤维、风电叶片、锂电池隔膜、  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 三大主导产业，确保国内与国际行业处于领先地位，为公司贡献价值并挖掘产业 链和客户机会，支撑公司稳健发展。建立相辅相成的新材料研发体系，并进一步 联动外部资源做深做精，建成高效的创新孵化产业，促进公司可持续发展。持续 推动投融资平台的搭建，配套打造投融资能力的提升，通过资本撬动与管理，为 公司创新孵化快速发展以及主导产业做强做大提供资本保障。   锂电池隔膜产业：全面落地“一体两翼”发展战略，实现产业的有效融合； 开发高端涂覆产品，进一步开拓国内外市场；保证装备平台有效运行，保障锂膜 产业发展所需装备水平的改进升级和及时供应。加快膜材料实验室建设，加大科 研开发力度，力争在关键领域和核心技术上拥有自主知识产权。   风电叶片产业：继续打造原始创新+集成创新的研发能力，进一步锤炼和提 升核心竞争力；最大限度发挥现有产能，努力满足战略客户市场需求，进一步稳 固市场占有率第一的行业地位；积极推进“两海”战略，打造世界一流的风电叶 片企业。   玻璃纤维产业：建设世界一流的玻纤企业，创世界知名品牌。重点做好泰山 玻纤新区项目建设及邹城基地产业升级工作，适时启动境外项目建设，推进产业 结构优化和国际化布局，择机进一步延伸产业链，增加玻纤制品品种，实现产业 转型升级。   在创新孵化体系的顶层设计和建设路线图的框架指引下，开展体制、机制创 新的实践摸索，争取在政策框架下寻找一条灵活可操作、激励可到位、风险可防 范的创新孵化有效路径。   充分发挥院所的科研创新优势，坚持自主研发和自主创新，围绕“新能源、 新能源汽车、新材料、节能环保”等战略性新兴产业领域，着力调整优化产业结 构，加快产业的转型升级。打通玻璃纤维复合材料从研发到制造上下游的整体产 业链和技术链，整合优质资源搭建新材料发展平台，支撑锂电池隔膜、复合材料  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 风电叶片、高性能高附加值玻璃纤维制品等产业持续发展。根据氢燃料市场需求， 逐步实施氢燃料汽车用气瓶产业化；开发航空大飞机用碳纤维复合材料部件，为 公司培育新的未来发展潜力巨大的产业，助力公司市值健康、持续成长。   （五）公司主营业务情况   根据中华人民共和国国家工商管理部门核准领取的营业执照（统一社会信用 代码：91320000710929279P），发行人经营范围如下：   许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程设计（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）一般项目：新材料技术研发；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售； 高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；隔热和隔音材料制造； 隔热和隔音材料销售；有色金属压延加工；专用化学产品制造（不含危险化学品）； 专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；对外承包工程；特种设备销售； 有色金属合金销售；机械设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算 机及系统销售；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；技术进出口；货 物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）   发行人目前聚焦特种纤维、复合材料、新能源材料三大赛道、以“做强叶片、 做优玻纤、做大锂膜”的产业发展思路，集中优势资源大力发展风电叶片、玻璃 纤维及制品、锂电池隔膜三大主导产业，其他板块主要产品为高压复合气瓶、膜 材料制品（高温过滤材料、玻璃纤维纸）、技术与装备、及少量贸易和水务。   发行人着力打造主导产业和创新孵化产业两大业务平台。随着发行人与泰山 玻纤重大资产重组的完成，公司形成以中材叶片为代表的复合材料制品、以泰山 玻纤为代表的玻璃纤维及玻纤制品两大支柱型产业，实现玻纤及复合材料领域价 值链的整合；重点投资锂电池隔膜产业，快速做大做强；同时创新机制，培育、 孵化科研院所储备及开发的各项科研技术成果。未来在支柱产业持续保持行业领   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 先地位，确保公司可持续发展的同时，锂电池隔膜等重点培育产业将为公司创造 新的利润增长点。                       表：公司各业务板块的分部主营业务收入情况                                                                                    单位：万元、% 业务板块          金额           占比         金额           占比         金额           占比          金额          占比 风电叶片      88,212.39    19.91    947,396.36     36.59    650,307.84      29.41    697,613.11     34.37 玻璃纤维     176,690.68    39.88    837,660.88     32.36    913,494.95      41.32    875,149.71     43.12 其他       178,128.77    40.21    803,888.41     31.05    647,092.36      29.27    456,776.27     22.51  合计      443,031.84   100.00   2,588,945.66   100.00   2,210,895.15    100.00 2,029,539.09     100.00      注：公司其他板块业务的主要产品包括锂电池隔膜、膜材料制品、先进复合材料、技术与装备、高压 复合气瓶、少量贸易和水务。                       表：公司各业务板块的分部主营业务成本情况                                                                                    单位：万元、% 业务板块           金额          占比         金额           占比         金额           占比          金额          占比 风电叶片     67,647.88     18.95   774,125.95      39.68   586,386.40      35.62    587,657.22     41.36 玻璃纤维    150,151.66     42.07   648,196.51      33.23   617,365.01      37.50    501,202.11     35.28 其他      139,133.46     38.98   528,524.51      27.09   442,541.43      26.88    331,890.16     23.36   合计    356,933.01    100.00 1,950,846.97     100.00 1,646,292.84     100.00 1,420,749.49     100.00 体呈上升趋势。2022 年公司营业收入较 2021 年增长 8.94%，2023 年公司营业收 入较 2022 年增长 17.10%。2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月， 公司营业成本分别为 1,420,749.49 万元、1,646,292.84 万元、1,950,846.97 万元和 业收入变化基本一致。 分别为 697,613.11 万元、650,307.84 万元、947,396.36 万元和 88,212.39 万元，占 公司营业收入的比重分别为 34.37%、29.41%、36.59%和 19.91%。2022 年降幅 上网电价政策的通知》，通知规定 2018 年底前核准的陆上风电项目，2020 年底      中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 前仍未完成并网的，国家将不再补贴。受此通知影响，2020 年成为陆上风电抢装 大年。随着供需关系的调整，发行人作为风机设备制造厂商的上游行业，风电叶 片业务也随之收入大幅增加。2021 年，在风电整机招标价格大幅下降以及大宗 原材料价格上涨的背景下，公司产品价格及成本受到挑战，收入及利润水平下滑。 降。2023 年，风电行业迎来恢复性复苏，得益于 2022 年下半年发行人的前瞻性 产能布局，中材叶片全面研判市场、提前布局新品，产品适销对路，匹配叶片大 型化趋势，持续强化核心竞争优势，风电叶片业务营业收入大幅增加。 分别为 875,149.71 万元、913,494.95 万元、837,660.88 万元和 176,690.68 万元， 占公司营业收入的比重分别为 43.12%、41.32%、32.36%和 39.88%。2022 年增幅 节能、电子电器及风电等领域需求持续发力，叠加海外需求恢复，全年行业保持 高景气发展，量价齐升，公司产销量及盈利均创历史新高。2022 年，公司玻纤业 务规模继续扩大，产量、销量、营业收入均创历史新高。2023 年，公司玻纤业务 营业收入同比有所下降，主要是玻璃纤维行业形势低迷，玻璃纤维价格下滑所致， 但 2023 年，公司玻璃纤维及制品主要产品产能和产量均同比增长，公司仍是行 业领先的玻璃纤维制造企业，规模优势仍显著。                          表：公司各业务板块的分部毛利润情况                                                                                          单位：万元、% 业务板块           金额          占比           金额            占比              金额          占比          金额           占比 风电叶片     20,564.51     23.88    173,270.41        27.15         63,921.44      11.32   109,955.89      18.06 玻璃纤维     26,539.02     30.82    189,464.37        29.69        296,129.94     52.45    373,947.60      61.42 其他       38,995.31     45.29    275,363.90        43.15        204,550.93     36.23    124,886.11      20.51  合计      86,098.83    100.00    638,098.69       100.00        564,602.31    100.00    608,789.60     100.00                          表：公司各业务板块的分部毛利率情况       业务板块           2024 年 1-3 月            2023 年                   2022 年                2021 年 风电叶片                           23.31%                 18.29%                 9.83%                  15.76% 玻璃纤维                           15.02%                 22.62%                 32.42%                 42.73%   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书      业务板块   2024 年 1-3 月    2023 年          2022 年       2021 年 其他                 21.89%          34.25%       31.61%        27.34%  主营业务毛利率           19.43%          24.65%       25.54%       30.00% 元，占公司毛利润的比重为 11.32%，玻璃纤维板块实现毛利润 296,129.94 万元， 占公司毛利润的比重为 52.45%；2023 年度，公司毛利润 638,098.69 万元，较上 年增长 13.02%，其中风电叶片板块实现毛利润 173,270.41 万元，占公司毛利润 的比重为 27.15%，玻璃纤维板块实现毛利润 189,464.37 万元，占公司毛利润的 比重为 29.69%。2024 年 1-3 月，公司毛利润 86,098.83 万元，其中风电叶片板块 实现毛利润 20,564.51 万元，占公司毛利润的比重为 23.88%，玻璃纤维板块实现 毛利润 26,539.02 万元，占公司毛利润的比重为 30.82%。 玻璃纤维板块毛利率为 22.62%；2024 年 1-3 月，公司主营业务毛利率为 19.43%， 其中风电叶片板块毛利率为 23.31%，玻璃纤维板块毛利率为 15.02%。      风电叶片板块方面，2022 年毛利润和毛利率均大幅下降，主要由于在风电 整机招标价格大幅下降，成本要素价格仍居高位的背景下，公司风电叶片产品受 到价格、成本双重压力。2023 年毛利润和毛利率均大幅增加，主要由于 2023 年 风电行业迎来恢复性复苏，得益于 2022 年下半年的前瞻性产能布局，中材叶片 全面研判市场、提前布局新品，产品适销对路，匹配叶片大型化趋势，持续强化 核心竞争优势，优化客户结构和产品结构，持续进行降本增效，同时中材叶片完 成对中复连众 100%股权的收购，并全面开展内部融合，毛利率与整合前同口径 相比得到提升，形成了协同高效的专业化发展平台。      玻璃纤维板块方面，报告期内毛利润和毛利率出现下滑，主要由于玻纤市场  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 需求整体转弱，行业景气度低，行业供需失衡，库存增加，公司玻璃纤维纱的平 均销售价格均有所下降。      （1）风电叶片业务板块      公司控股子公司中材叶片是专业的风电叶片设计、研发、制造和服务提供商， 其产品下游客户为风电机组整机商，终端用户为风电场开发商。中材叶片以技术 创新为先导，拥有完全独立自主设计研发能力，为客户提供定制化的风电叶片设 计和技术服务，目前拥有 31-123 米叶片成功设计开发经验，形成全系列超过 150 款产品型号，适用于高低温、高海拔、低风速、沿海、海上等不同运行环境，覆 盖陆上和海上各种不同风况 1.0MW 至 16MW+平台。作为国内风电叶片行业领 军企业，规模化、专业化水平在国内位居行业前列。 权后，截至当期末具备 26GW 以上的生产能力，全国市场份额约为 34.60%。同 时，巴西年产 260 套风电叶片制造基地、陕西榆林年产 300 套风电叶片制造基 地、广东阳江年产 200 套海上风电叶片制造基地等项目均在正常推进中。此外， 公司保持与国际一流整机厂商的长期合作，目前在江苏阜宁设有一个国际化车间 并已正式投产。作为叶片行业龙头企业，中材叶片的规模化、专业化水平稳居国 内前列，在全球市场中的品牌效应与竞争实力亦明显提升。      公司坚持以市场为导向，为客户提供优质的产品和服务。公司客户均为全球 前 15 强的风电主机厂商。在生产基地和产线布局方面，根据市场形势及时有效 地对各产业基地的各型号模具和生产进度进行调整，最大限度的提升资源配置效 率。 市场绝对份额，合计销售风电叶片 11.4GW，实现销售收入 70.5 亿元，实现净利 润 5.1 亿元。截至 2021 年末，中材叶片共拥有全系列 80 款，适用于高低温、高 海拔、低风速、沿海等不同运行环境。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 公司风电叶片产品受到价格、成本双重压力。中材叶片持续强化核心竞争优势， 优化客户结构和产品结构，进一步提升市场份额和品牌形象，通过持续进行降本 增效，实现盈利。2022 年，销售风电叶片 14.4GW，同比增长 26%；单套功率达 套，同比增长 23%。实现风电叶片产品销售收入 94.7 亿元，毛利率 18.3%，同比 提升 9.67%（去年同期数据均包括中复连众）。2023 年，中材叶片完成对中复连 众 100%股权的收购，中复连众成为中材叶片全资子公司，并全面开展内部融合。 通过组织、管理以及文化等方面全方位融合，毛利率、净资产收益率等多项指标 与整合前同口径相比得到提升，形成了协同高效的专业化发展平台，提高全球第 一的影响力和竞争力。   采购方面，风电叶片主要原材料为玻璃纤维和树脂，此外还有夹芯材料、粘 接剂、涂料和各种辅助材料。公司面对后平价时代风电行业新形势，重点打造内 外部协同机制，促进实现产销一体化，生产资源配置效益最大化。公司对生产经 营所需的主要原材料采取招标采购方式，实现综合评标，确保所选供应商在价格、 品质、服务等方面综合实力最优；搭建统一的信息化采购平台，拓源供应商，进 一步提高原材料采购的议价能力，促进公司物资采购工作的协调、统一；推行“寄 售”采购模式，对主要原材料实行“零库存”管理，加快了资金周转，提高了运 转效率，进一步提升了风电叶片的综合竞争能力。近年来，原材料中树脂的均价 有小幅度波动，主要受到国际石油价格波动的影响；玻璃纤维主要采购自泰山玻 纤，2023 年，风电叶片板块从泰山玻纤采购金额为 6.02 亿元，具有一定产业链 协同效应，采购的均价较为稳定；芯材的均价略有波动，但是由于在风电叶片制 造中占比较小，对整体的叶片原材料价格影响较小，总体来看，公司在风电叶片 的原材料价格较为稳定。   销售方面，公司叶片产品采用以销定产的模式，近年来产销率保持高位，但 销量随需求变化有所波动。2022 年以来，随着产品结构逐步向大型化发展，大功  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 率叶片销售占比提升。2023 年，风电行业迎来恢复性复苏。得益于 2022 年下半 年的前瞻性产能布局，中材叶片全面研判市场、提前布局新品，产品适销对路， 匹配叶片大型化趋势，持续强化核心竞争优势，优化客户结构和产品结构，持续 进行降本增效。近三年末，公司风电叶片年产能分别为 3,900 套、3,168 套和 4,630 套，近三年产能利用率分别为 88.26%、99.40%和 84.59%。   近三年，公司风电叶片产品的销量分别为 11,424 兆瓦、20,621 兆瓦和 21,644 兆瓦。从销售数量上来看，中材叶片已成为国内最大的风电叶片供应商。公司近 三年具体产销情况如下：                 表：近三年风电叶片产品产销情况表          项目            2023 年              2022 年             2021 年 产量（MW）                      22,290              18,465              11,877 销量（MW）                      21,644              20,621              11,424 平均单价（万元/套）                  243.76              210.76              207.12 销售额（亿元）                         94.74               95.46              69.76 产销率                         97.10%             111.68%              96.19%   注：2023 年收购了中复连众，公司对中材叶片 2022 年的数据进行了追溯调整。   由于我国风电整机领域市场集中度较高，公司下游客户亦较为集中。2023 年 公司风电叶片产业向前五大客户销售产品金额 85.61 亿元，占叶片总销售金额的 比重为 90.36%，具体情况如下表：                表：2023 年风电叶片前五大销售客户情况                                                              单位：亿元、%                                           占中材叶片总销   客户名称        客户所属行业    销售金额                                 是否关联方                                           售金额比例    客户一         风机制造              34.07              35.97       否    客户二         风机制造              25.02              26.41       否    客户三         风机制造                9.59             10.12       否    客户四         风机制造                8.64               9.12      否    客户五         风机制造                8.28               8.74      否    合计                            85.61              90.36   风电行业资源集中在西北地区，考虑到运输成本等因素的影响，公司一般将  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 生产基地设立在靠近客户的区域。截至 2023 年末，公司拥有江苏阜宁、江西萍 乡、江苏连云港等 13 个国内生产基地及 1 个位于巴西的国外生产基地，其中， 东营、连云港项目协同实现“十四五”海上风电第一阶段能力布局，巴西项目顺 利投产。截至 2023 年末，产能为 4,630 套，同比增加 1,462 套，主要是收购中复 连众所致。公司风电叶片业务产品目前已覆盖中国、澳大利亚、巴基斯坦、智利、 巴西等 41 个国家。公司坚持以市场订单为导向，合理规划生产布局，根据市场 形势及时有效地对各产业基地的各型号模具和生产进度进行调整，并实时配套增 加了畅销产品的模具数量，最大限度地释放了产能，生产制造出了适应市场需求 的产品，为公司市场开拓奠定了坚实的基础。            表：截至 2023 年末风电叶片业务产能布局情况                                            单位：套          生产基地                     年产能          甘肃酒泉                      719          吉林白城                      180          江苏阜宁                      855         内蒙古锡林郭勒                    368          江西萍乡                      368          河北邯郸                      454         内蒙古兴安盟                      93          新疆伊吾                      258          陕西榆林                      345          广东阳江                       31          江苏连云港                     565          河北安阳                      174          云南玉溪                      155          巴西巴伊亚                      65           合计                       4,630   公司主要客户均为国内全球前 15 强的大中型风电主机厂商。产品安装在全 球 20 多个国家和地区。   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书      风电叶片主要产品生产流程如下：                                                   图：风电叶片产品主要生产流程图                                                                                         毛坯              梁 清洗模具、  铺布、灌    质量      脱模、切边               质量                 迎风面蒙皮  注、固化    检验                          检验          清洗模具、                                                   铺布、灌        质量     脱模、切边        质量                                                   注、固化        检验                  检验                                                                                                     质量               质量                质量                                                                                             粘结合模             后固化            脱模                                                                                                     检验               检验                检验                                                         迎风面蒙皮              瓦                                   清洗模具、                                                               质量                  质量 清洗模具、                                             铺布、灌               脱模、切边          质量                          质量                       检验                  检验  铺布、灌            脱模、切边                            注、固化          检验                          检验  注、固化                                                         腹板                                             清洗模具、                                质量                                              铺布、灌        质量        脱模、切边                                                          检验                      检验                                              注、固化                       白件                                                                                漆件                  维修                                                          质量                 安装                                                   安装法 转运      切边                 手糊         转运         钻孔                 打磨                圆螺母   刮大     刮小    打磨大       小腻子    底漆、                    质量                                                          检验                 圆螺                                                   兰、标        称重                                                                     白件                 补强   腻子     腻子     腻子        精修     面漆                    检验                                                                              母                                                    识          配重                                             待发叶片                                       完工叶片  三支重量相符                         质量                                                     质量                            质量                  配重                        检外观        内部卫生    接避雷线         装铭牌                装双头螺栓       装车   的叶片成组                         检验                                                     检验                            检验      在研发创新方面，公司有一支成熟的研发设计团队，持续开展在新材料、新 产品、新工艺、新技术方面的研究，并取得了多项发明专利。2021 年，公司实现 了吉林白城公司产能升级；完成 26 项模具更新项目，实现产能向 80 米及以上产 品迭代升级；启动沿海与西北地区新基地建设，推进巴西新建产能项目落地；推 出的 SI85.8 是自主设计开发的全玻纤陆上大叶片，采用与泰山玻纤合作开发的 高性能玻纤拉挤主梁技术，产品性能优异且减重显著。2022 年，公司完成 50 余 套 90 米以上长叶型模具的更新迭代，开发 122 米海上风电叶片并顺利下线；同 时推进国际化战略布局，满足拉美风电市场需求，巴西基地项目团队已全面进驻。 低风速最长叶片 SI115 完成首套试制；建成 2 条 SI122 百米级叶片生产线，实现      在生产运营方面，中材叶片建立了完善的标准化制造体系，取得了积极成效。 包括推进叶片标准化制造体系建设，统一规范的生产管理流程及配套制度；深化 生产管理工作，提升现场管理能力，切实提升产品质量和生产效率。      在质量方面，随着公司发展规模的扩大，产能的快速提升，产品型号的不断  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 增多，公司始终贯彻质量领先战略，建立母子公司统一规范质量管理制度及管控 流程，强化过程控制，推行统计过程控制质量管理；做好关键原材料供应商的第 二方审核，提高原材料的质量控制水平；加强检测手段的研究，改进材料、过程 和产品检测手段；继续推进 QC 小组活动，持续改进了产品质量。公司产品质量 总体稳定，没有发生重大产品质量事故。公司对产品制造过程实行全程监控，保 证了出厂叶片满足了客户要求。   公司坚持以市场为导向，为客户提供优质的产品和服务。公司成立以来，坚 持创新驱动，公司的产品系列不断丰富；坚持质量领先，产品继续保持稳定可靠； 坚持为客户创造价值，持续优化生产线并提升服务能力。   （2）玻璃纤维业务板块   玻璃纤维板块主要由中材科技全资子公司泰山玻璃纤维有限公司运作。泰山 玻璃纤维有限公司是中国玻纤行业率先同时通过国际质量、环境、职业健康安全 管理体系三体系认证企业，并通过了中国船级社、挪威船级社及英国劳氏船级社 的产品型式认可、韩国 KS 认证、出口商品免验认证、美国 FDA 认证、德国 GL 认证、AAAA 级企业标准化良好行为认证等。同时，公司拥有中国玻纤行业唯一 的国家级企业技术中心、行业内首家博士后科研工作站、“泰山学者”岗位等研 发平台。2006 年至今，公司先后获得省部级以上科技类奖励 222 项，其中国家 科技进步一等奖 1 项、国家技术发明二等奖 2 项、国家科技进步二等奖 2 项、中 国专利金奖 1 项、中国专利银奖 1 项，获得省部级以上工程设计和咨询类奖励   玻璃纤维板块主导产品包括系列无捻粗纱、热塑性纤维、短切毡、方格布、 风机叶片用多轴向经编织物、电子级细纱及电子布、耐碱纤维和玻纤无纺布等 8 大类 2,000 多种规格，广泛应用于建筑与基础设施、汽车与交通、化工环保、电 子电气、船舶与海洋等国民经济各个领域，出口美国、欧盟、日韩、中东、东盟、 南美等 70 多个国家和地区。   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 建筑节能、电子电器及风电等领域需求持续发力，叠加海外需求恢复，行业全年 保持高景气发展态势，量价齐升。泰山玻纤抢抓市场机遇、提升生产效率、持续 优化产品结构，产销量及盈利均创历史新高，持续领跑行业。2021 年，累计销售 玻璃纤维及其制品 111 万吨，实现营业收入约 89.7 亿元，净利润 28.9 亿元。 冲击的严峻形势，泰山玻纤充分发挥“品种多、种类全、结构灵活”的竞争优势， 加大高附加值、高毛利率等特色产品销售比重，坚持外销市场最大化，出口产品 收入同比增长 25%；同时，深掘国内市场容量，紧盯市场一线，提前研判市场走 势，布局相关客户。2022 年累计销售玻璃纤维及其制品 116.2 万吨，实现销售收 入约 91.3 亿元，净利润 28.1 亿元，产量、销量、营业收入均创历史新高。 山玻纤深掘国内市场，加大高附加值、高毛利率特色产品销售比重，坚持外销市 场最大化，践行“价本利”理念，坚持科技创新及高质量发展。2023 年全年共产 出玻璃纤维及制品 136.0 万吨，销售 135.7 万吨，产销量创历史新高。面对低迷 的行业形势，销量实现同比增长 16.79%，产销率达 99.8%。受价格下降影响，全 年实现销售收入 83.8 亿元，同比下降 8.30%，归母净利润 10 亿元，同比下降 已形成特色核心技术，实现批量稳定生产，产品进入全球主流客户，成为全球前 三大供应商；二代低介电超细纱及超薄电子布通过全球知名信息与通信基础设施 和智能终端提供商多轮测试验证，实现小规模产销。对风电高模产品进行优化改 进、推出新产品，以其相较于碳纤维的性价比优势，实现销量高增。SMC 纱产 品实现升级换代，不断拓展细分领域；聚氨酯光伏边框型材进入小批量试生产阶 段。持续提升玻纤专用设备自主改造、自主设计、自主建造能力，完成 3 条超薄 短切毡线自主建造及 2 条湿法毡线技术升级，产品质量及产线运行水平超过进口 线，有效降低生产成本，提高生产效率      中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书       公司无碱玻璃纤维制品原材料主要为无碱玻璃纤维纱，无碱玻璃纤维纱供应    均来自于公司自行生产，无外购情况。玻璃纤维纱使用的原材料主要有叶腊石、    生石灰、石英粉等矿石材料，主要燃料是天然气，天然气实现部分自给，有利于    原材料供给的稳定。粉料加工项目投产后，公司采购部分叶腊石原石加工成粉料。    叶腊石供应商有十几家，采购价格依据市场价格协商确定，为确保叶腊石的稳定    供应，公司始终保持三个月的叶腊石原料储备。生石灰和石英粉等矿石材料通过    公司每年度的市场招标确定供应商，主要以半年左右的合同为主。公司泰安总部    生产所需天然气由泰山玻纤控股子公司安泰燃气供应，邹城公司所需天然气由当    地燃气公司供应。2023 年，公司玻璃纤维及制品业务向前五大供应商采购金额    理、环保升级等因素影响，主要原燃料供应紧张，采购价格均较上年有所增长，    对公司成本管控能力提出更高要求。       ①采购渠道       公司原材料的采购由物资供应部负责，实行统一采购、统一定价、统一调剂    平衡。公司通过与资源型企业签订战略合作协议锁定资源，通过投资、参股合作    形式获得资源，通过产品互换形式实现供需双方战略合作，通过技术支持、技术    服务等形式提高原料质量，构建了稳定的原材料战略保障体系，满足生产所需。       ②结算方式       公司采购原材料主要以承兑汇票、电汇、信用证、托收等方式结算。       ③主要原材料采购数量及价格       公司无碱玻璃纤维纱产品原材料采购数量及价格情况如下所示。                   表：无碱玻璃纤维纱主要原材料采购情况       项目                    采购量         采购均价      采购量        采购均价       采购量         采购均价 叶腊石（万吨、元/吨）             6.98      618      11.38        666            -          - 叶腊石块（万吨、元/吨）          48.80       459      46.68        398       28.14       383 生石灰（万吨、元/吨）           18.93       676      25.93        757       18.70       614 石英粉（万吨、元/吨）           30.68       466      29.23        469       19.99       443 天然气（万立方米、元/立方米）    21,821.75      3.02    20,708        2.97   18,098.00      2.41  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   公司玻璃纤维及制品的销售以直销为主、代理为辅，国内市场的产品约 90% 采用直销的方式，销往海外的产品中约 70%采用直销的方式，约 30%采用代理的 方式。公司采用以销定产的生产模式，2022 年下游市场需求整体转弱，因此产销 率同比回落，且玻璃纤维纱销售均价有所下滑。2023 年，公司玻璃纤维及制品主 要产品合计销售 135.74 万吨，同比增长 16.79%，粗纱、细纱及玻璃纤维制品的 产销率均仍保持在较高水平。销售价格方面，因玻璃纤维行业景气度低，行业供 需失衡，库存增加，公司玻璃纤维纱的平均销售价格均有所下降；玻璃纤维制品 的销售价格略有上升。   公司无碱玻璃纤维纱产品及无碱玻璃纤维制品的下游市场相互重叠，因此两 个产品板块的市场营销渠道及下游客户基本类似。公司通过采取业务经理竞争上 岗、调整销售承包方案等激励措施，调动业务人员的积极性，推进其市场营销工 作。公司的销售区域广泛，覆盖全国 70 多个省市，同时大量出口北美、欧洲、 中东、亚太、中南美等 60 多个国家和地区，外销对公司销售规模影响较大。出 口方面，该板块产品出口占比近年来较为稳定。                    表：近三年公司主要产品销售情况                                                单位：万吨、%、元/吨      产品类别                项目        2023 年      2022 年       2021 年                     销量                 73.55       59.65        56.13               粗纱    产销率                98.13       92.62        97.55                     平均销售价格          5,052.96     6,229.90     6,506.71  无碱玻璃纤维纱                     销量                  7.11         6.84         4.95               细纱    产销率                93.06       99.71       102.13                     平均销售价格          8,402.03    10,005.01    11,063.41                     销量                 55.08       49.74        50.00    无碱玻璃纤维制品         产销率               103.11       94.29       102.29                     平均销售价格          9,638.20     9,446.60     9,049.67   产销率方面，报告期内公司产销率均在 90%以上，2022 年无碱玻璃纤维纱 的产销率和销售均价较上年度略有下降；无碱玻璃纤维制品的产销率较上年度有 所下降，销售均价较上年度有所增加。2023 年无碱玻璃纤维纱的产销率较上年 度有所增加，销售均价有所下降；无碱玻璃纤维制品的产销率和销售均价均较上         中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书    年度有所增加。         产品价格方面，作为玻璃纤维行业中的主要品种，玻璃纤维粗纱产品竞争激    烈，产品价格受行业供需变化影响出现一定波动。2022 年以来，因玻璃纤维行业    景气度低，行业供需失衡，库存增加，公司玻璃纤维纱的平均销售价格均有所下    降；玻璃纤维制品销售价格略有上升。         在客户信用政策方面，公司每年会通过第三方机构对客户信用调查评估，并    结合其对公司业绩的贡献度综合评价，可适当给予优质客户一定付款账期，而新    客户则全部采用现款现货的方式。公司结算方式主要为银行承兑汇票、电汇、信    用证、托收和现汇等方式，其中大部分为银行承兑汇票支付，国外销售全部为现    汇支付，公司国外业务主要以美元或当地货币作为结算货币。         作为行业领先的玻璃纤维制造企业，全资子公司泰山玻纤具备产品结构及产    能优势，目前共有三个生产基地，分别为泰安总部、邹城公司和淄博公司，随着    邹城公司年产 6 万吨无碱玻璃纤维细纱池窑拉丝生产线、年产 6 万吨高模高强玻    璃纤维生产线等项目陆续达产，截至 2023 年末，设计年产能已超过 136 万吨。         截至 2023 年末，公司共有 3 个玻璃纤维生产基地，泰山玻纤泰安总部、泰    山玻纤邹城公司和泰山玻纤淄博公司，新增 2 条生产线，已投入运行 17 条生产    线，在运行生产线设计产能达 127 万吨/年，仍是行业领先的玻璃纤维制造企业    升，合计产量 136.01 万吨，同比增长 9.67%，产能利用率维持在较高水平。公司    在太原建设年产 30 万吨高性能玻璃纤维智能制造生产线项目，目前制纱厂房土    建施工基本完成，项目建成后将为公司产品结构升级提供保障。                       表：近三年玻璃纤维业务主要产品生产情况                                                                       单位：万吨、%    项目                           产能利                         产能利                         产能利              年产能       产量                年产能       产量                年产能       产量                                 用率                          用率                          用率 玻璃纤维纱         73.99     82.59   111.62    62.65     71.26   113.74    55.56     62.39   112.29 其中：粗纱         67.15     74.95   111.62    56.62     64.41   113.76    51.24     57.54   112.30    细纱          6.84      7.64   111.70     6.03      6.86   113.76     4.32      4.85   112.27      中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 玻璃纤维制品           47.86   53.42        111.62      46.60    52.76        113.22    43.53         48.88    112.29          注：玻璃纤维制品的产量与年报存在差异，年报统计中耐碱纤维和短切纤维记入玻璃纤维纱，本募集    说明书中耐碱纤维和短切纤维记入玻璃纤维制品。    山玻纤收入的比重为 13.12%，客户较为分散。出口方面，玻璃纤维板块海外市    场收入占比在 20%-30%之间，公司在北美、南非、欧洲等地设有销售公司或办事    处，受益于全球市场需求修复，销售额同比有所增长。海外销售主要以美元或当    地货币作为结算货币，为锁定交易成本，自 2023 年 4 月 19 日起一年内，泰山玻    纤拥有不超过 20,000 万美元的金融衍生产品交易额度，一定程度上对冲了汇率    波动风险。                          表：近三年玻璃纤维业务销售区域分布情况                                                                                            单位：亿元             项目                                  收入            占比         收入            占比        收入            占比     国内市场                         64.79          77.46     65.22          71.68     67.84         77.75     海外市场                         18.85          22.54     25.77          28.32     19.41         22.25             合计                   83.64         100.00     90.99         100.00     87.25        100.00          注：收入数据不包括泰山玻纤子公司泰安安泰燃气有限公司。          公司玻璃纤维产品主要包括无碱玻璃纤维纱及无碱玻璃纤维制品，产品介绍    及技术工艺介绍如下：          ①无碱玻璃纤维纱          无碱玻璃纤维纱主要包括粗纱和细纱，详细产品介绍如下所示。                            表：无碱玻璃纤维纱主要产品介绍     产品                   介绍                           涉及行业                       主要应用和用途             直接无捻粗纱是直接拉制成型工                        基础设施、化           适用于拉挤、缠绕、LFT 等复合材料成型             艺而成，产品具有线密度稳定、纱                       工、建筑、电子          和用于编织及玻纤深加工工艺，广泛应用  直接无捻粗纱             质柔韧、单丝抗拉强度高等优良的                       电器、体育器           于基础设施、化工、建筑、电子电器、体             品质和良好的工艺适应性。                          材等行业             育器材等行业。       中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                                    建筑、卫浴、汽   适用于喷射、SMC、板材成型等热固性成            合股无捻粗纱由原丝饼纺织而成，                                    车、轨道交通、 型工艺，可增强 PA、PBT/PET、PP 等热塑 合股无捻粗纱     可用于增强热固性和热塑性类树                                    电子电器等行    性树脂，产品适用于建筑、卫浴、汽车、            脂基体。                                    业         轨道交通、电子电器等行业中。            细纱也称为电子纱，经淀粉类浸润            剂改性而成，产品线密度、捻度稳                   主要应用在电子行业和工业织物上，适用                                    电子行业和工 细纱         定、毛羽少、单丝抗拉强度高等性                   于电子基布、帘子线、套管、砂轮布、遮                                    业织物行业            能，产品有 G37、G75、G150 等规             阳布、窗纱、滤材等产品的生产制造。            格。        无碱玻璃纤维纱产品的生产工艺流程图如下所示。                     图：无碱玻璃纤维纱生产工艺流程图        公司作为国家科技部认定的国家重点高新技术企业、国家 863 科技成果转化      基地和国家科技兴贸重点出口企业，拥有我国玻纤行业首家企业博士后科研工作      站和唯一的国家级技术中心。1994 年，公司通过引进国际先进技术和设备，建设      了当时国内第一条玻璃纤维万吨池窑生产线。经过近三十年的发展，公司目前已      掌握国际先进水平的万吨级池窑生产工艺，拥有了高自动化水平的生产设备和检      测分析设备，并建立了完善的质量保证体系。        ②无碱玻璃纤维制品板块        无碱玻璃纤维制品可分为短切纤维、方格布、电子布、毡制品、经编织布和  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 耐碱纤维等，详细产品介绍如下所示。                 表：无碱玻璃纤维制品主要产品介绍  产品              介绍               涉及行业        主要应用和用途                                           可适用于增强 PA、PBT/PET、                                   汽车、轨                                           PP、PC、ABS、PPO 等热塑性                                   道交通、        短切纤维有在线和离线两种生产工艺，产品                塑料和聚酯、酚醛等热固性树 短切纤维                              电 子 电        颗粒度稳定、容重高、流动性好等性能。                 脂，制成的复合材料广泛应用                                   器、建材                                           在汽车、轨道交通、电子电器、                                   等行业                                           建材等行业中。        玻璃纤维方格布是无捻粗纱平纹织物，产品        具有单重稳定、位移小等性能。方格布的强        汽车、基                                           主要用于生产各种电绝缘层压        度主要在织物的经纬方向上，对于要求经向        础设施、 方格布                                       板、各种车辆车体、贮罐、船        或纬向强度高的场合，也可以织成单向布，        造船、模                                           艇、模具、法兰缠绕等。        它可以在经向或纬向布置较多的无捻粗纱，        具等行业        单经向布，单纬向布。        电子布就是电子级玻璃纤维绝缘布，采用电                                           主要用于制造敷铜板，最终用 电子布    子级玻璃纤维细纱以平纹组织织造并经后处        电子行业                                           途用于制造印刷线路板。        理而成。        分为短切原丝毡、湿法薄毡（表面毡）                        。其中                短切原丝毡主要用于手糊、缠                                   汽车、轨        短切原丝毡将玻璃原丝（有时也用无捻粗纱）               绕、模压、机械成型等玻璃钢                                   道交通、        切割成 50mm 长，将其随机但均匀地铺陈在             成型工艺，典型制品有透明瓦、                                   建筑、卫 毡制品    网带上，随后施以乳液粘结剂或撒布上粉末                大型板材、卫生洁具、管道、汽                                   浴、基础        结剂经加热固化后粘结成短切原丝毡。分为                车部件等玻璃钢制品；湿法薄                                   设施等行        乳剂毡和粉剂毡；湿法薄毡（表面毡）具有                毡（表面毡主要用于建筑防水、                                   业        拉伸强度高、单重均一稳定等特点。                   玻璃钢表面）                                                。        经编轴向织物是由带有纱线衬入装置的经编        机生产的一类织物，纱线能够按照使用要求                                   风电、模        平行伸直地衬在需要的方向上。经编轴向织                                   具、造船、        物作为一种特殊结构的纺织品，不仅结构整                主要用于风力发电机叶片、机                                   体 育 器 经编织物   体性好、设计灵活，在力学性能方面有良好                舱罩、制造模具、造船、体育器                                   材、救生        的表现，而且生产效率较高、生产成本较低。               材、救生设施等用途。                                   设施等行        多轴向织物从一层至多层，方向为+45°、-                                   业        客户的要求。        耐碱纤维具有较高的锆含量，耐碱性强，产                产品广泛应用在建筑行业，典        品主要有短切纤维和喷射类产品。产品广泛                型制品有 GRC 外墙板、建筑墙 耐碱纤维   应用在建筑行业，典型制品有 GRC 外墙板、 建筑行业        板、道路混凝土增强、高效混        建筑墙板、道路混凝土增强、高效混凝土、                凝土、工业地坪、水泥管道、水        工业地坪、水泥管道、水泥电杆等。                   泥电杆等。   无碱玻璃纤维制品的生产工艺流程图如下所示。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                  图：无碱玻璃纤维制品生产工艺流程图      （3）其他      公司其他板块业务的主要产品包括膜材料制品、锂电池隔膜、先进复合材料、 技术与装备、高压复合气瓶、少量贸易和水务。                    表：其他板块主要产品营业收入情况                                                                     单位：万元，%      项目               金额            占比            金额           占比        金额           占比 膜材料制品        246,686.13      30.69         76,902.53    11.88    67,874.68     14.86 锂电池隔膜        243,737.93      30.32        186,690.07    28.85   112,575.41     24.65 其他           313,464.35      38.99        383,499.76    59.27   276,326.18     60.49      合计      803,888.41     100.00        647,092.36   100.00   456,776.27    100.00      注：       “膜材料制品”主要包括高温过滤材料和玻璃纤维纸。                              “其他”主要包括先进复合材料、高压复合 气瓶、技术与装备、贸易和水务。      ①业务经营情况      公司膜材料制品业务主要运营主体为南京玻璃纤维研究设计院有限公司。膜 材料制品包括过滤材料和湿法制品两大类。其中过滤材料产品主要包括覆膜滤料、  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 针刺毡滤料、化纤站滤料，湿法制品主要包括隔膜和过滤纸两种主要产品，公司 在该领域的主打产品为 AGM 隔膜。2023 年末，过滤材料产能为 800 万平方米/ 年，同比仍持平；湿法制品的生产能力为 19,100 吨/年，同比有所下降，主要是 泰安工厂关停所致。2023 年，高温滤料产量为 617 万平方米，销量为 601 万平 方米。   ②主要产品及关键工艺   公司膜材料的主要产品包括高温过滤材料和玻璃微纤维纸两大类。其中高温 过滤材料产品主要包括玻纤类滤料及化纤类滤料。滤料作为袋式除尘器的核心材 料，主要用于工业生产过程中产生的粉尘过滤，含尘气体经过滤料后将粉尘截留， 干净气体排出，达到净化烟气的作用，主要应用于水泥、电力、钢铁、化工等行 业的烟尘治理。   玻璃微纤维纸主要包括 AGM 隔膜和玻纤滤纸两种主要产品。AGM 隔膜采 用玻璃棉为主要原料，采用湿法成型工艺制成。AGM 隔膜根据应用电池种类的 不同可以分为中小密电池用隔膜、2V 系列电池用隔膜、电动车电池用隔膜、卷 绕及水平电池用薄型隔膜、富液式铅酸蓄电池用隔膜、锂电池用隔膜等。玻纤滤 纸以玻璃棉为主要原料，采用湿法成型工艺制成，具有质地均匀、容尘量大、高 效低阻、强度高、性能稳定等特点，按照其过滤介质可分为空气过滤纸和液体（包 括油和水）过滤纸两大类。   公司膜材料产业生产流程如下： 中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                图：生产流程（滤料产品）  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书               图：生产流程（隔膜、隔板产品）   ③采购及销售模式   公司膜材料产业生产的原材料基本都是化工原料，主要包括玻璃棉和无膨滤 布等，由于产品种类和型号的差异性较大，原材料成本在生产成本中的占比差异 性较大，高温过滤材料产品一般维持在 40%-50%，一般湿法制品（玻璃纤维纸） 可以达到 80%。   公司的高温过滤材料，下游应用于水泥、电力、钢铁和化工等行业烟气除尘。 水泥市场、电力市场是公司高温过滤材料的主攻市场。凭借领先的产品性能和合 理的价格水平，公司与国内诸多大型集团企业建立了良好稳定的合作关系，如中 联水泥、西南水泥、华润水泥、大唐集团。这些客户业务的快速发展也在一定程 度上带动了滤料产品销量逐步提高。   公司的玻璃微纤维纸中，AGM 隔膜应用于通信、电力等后备电源以及电动 自行车等应用领域，主要供给江苏双登、南都、意大利非凡等国内外电池行业知 名企业，产品远销东南亚、欧美等国家和地区。玻纤滤纸主要应用于电子、医药 等对操作环境具有较高洁净度要求的行业。南玻有限是国内最早从事玻纤滤纸技 术开发和生产的企业，在国内客户中具备较高的品牌影响力，主要客户为国内外 知名滤器厂家，如美埃、剑桥等。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   ④行业地位   在高温过滤材料方面，率先在行业内突破超净排放覆膜滤料制备技术并产业 化，拥有玻纤类和化纤类两大滤料的产业基地，是国内唯一拥有全流程 PTFE 覆 膜滤料生产技术及全套生产装备的滤料企业。滤料生产技术水平国内领先，且拥 有多项自主知识产权的核心技术，覆膜滤料通过了过美国环保局（EPA）环境技 术认证（ETV），并荣获 2019 年第二十一届中国专利金奖。   在玻璃微纤维纸方面，公司是国内隔膜生产技术的发源地，在国内和越南建 有四个生产基地，是目前国内生产规模最大，技术装备水平最高的 AGM 隔膜生 产基地，在行业中处于龙头地位。公司是国内最早从事玻纤滤纸技术开发和生产 的企业，在空气及液体过滤领域产品系列全覆盖，并较早进行国外市场开发，在 国内外具有较好的品牌知名度。   ①业务经营情况   公司锂电池隔膜业务经营主体主要为子公司中材锂膜，中材锂膜于 2016 年 车动力电池、3C 消费电池、储能电池等领域。 池隔膜业务产能规模进一步提升。 徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）及新原锂科（杭州）企业管理合 伙企业（有限合伙）共 3 名外部合格投资人合计出资 500,000 万元，公司同步出 资 150,000 万元。交易完成后，公司及全资子公司南京玻璃纤维研究设计院有限 公司合计持股中材锂膜 50.79%股权，中材锂膜仍为公司控股子公司。工商手续 已于 2023 年 1 月完成。2022 年，随着注资完成和在建产能达产，中材锂膜资产 规模、收入和净利润均大幅增长。 年销售锂电池隔膜产品 17.3 亿平米，同比增长 52.90%；实现销售收入 24.4 亿元，  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 同比增长 30.56%，归母净利润 7.4 亿，同比增长 54.37%。   截至 2023 年末，公司已具备 40 亿平米基膜的生产能力，在山东滕州、湖南 常德、湖南宁乡、内蒙呼和浩特、江西萍乡、江苏南京、四川宜宾等地布局了生 产基地，覆盖了国内外主流锂电池客户市场。拥有国际先进的湿法隔膜制造装备 以及领先的技术研发能力，具备 4-12μm 湿法隔膜及各类涂覆隔膜产品。               表：近三年锂电池隔膜产品产能和产销情况          项目           2023 年           2022 年            2021 年          （注 1） 产能（万平方米/年）                 216,155          122,883           104,750 产量（万平方米）                   198,313          138,582               71,371 产能利用率（%）                       91.75            112.78             68.13 销量（万平方米）                   173,280          113,329               68,542 产销率（%）                91.00（注 2）       83.42（注 3）                  96.04   注 1：产能为实际有效产能；   注 2：基膜产品部分对外销售，部分内部销售，部分作为中间品进行涂覆后道加工后再销售；   注 3：考虑进一步加工的合理损耗。   ②主要产品及关键工艺   生产工艺方面，公司锂电池隔膜生产采取湿法工艺，该工艺要求复杂，投资 大，成本高，能耗大，但生产的锂电池隔膜相对于干法隔膜来说，具有厚度更薄、 高机械强度、高孔隙率等优势，能迎合动力电池高性能的要求。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书               图：生产流程（锂电池隔膜产品）   ③采购及销售模式   锂电池隔膜的原材料主要为化工原料，主要包括超高分子量聚乙烯、白色矿 物油、二氯甲烷等，因其产品技术含量较高，原材料占成本比例较低，约 30%-   公司的锂电池隔膜是采用超高分子量聚乙烯（PE）为原料，在原有 PTEE 薄 膜制造技术基础上，采用先进的双向同步拉伸热致相分离微孔滤膜工艺，研发出 湿法锂离子电池隔膜。产品具有良好的耐溶剂性和耐化学性，厚度、孔径分布均 匀。其工艺优势在于：同步拉伸法克服了两步拉伸法在纵向拉伸后，再横向拉伸 是破坏定向的缺点，获得尺寸稳定，表面平整的薄膜，另外铸片受到夹具的限位 作用，铸片不会产生颈缩，大大提高了薄膜厚度均匀性；同步拉伸相比于分步拉 伸大大降低了薄膜的热收缩率；在同步双向拉伸取向的方法中，薄膜在拉伸是是 不与任何辊筒接触的，因此它不受辊面质量的影响，可以制得高透明度、无划伤 的薄膜。   销售方面，中材锂膜践行“客户高端化、市场全球化”市场策略，持续优化 客户结构，全面进入了国际一流锂电池客户供应体系，发展成为全球锂膜行业最   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 具成长性企业之一，品牌价值日益凸显。报告期内，积极应对行业价格下行压力， 扎实开展稳价、拓量工作。持续做实国内市场，稳固与电池行业头部企业的合作， 提升供应份额；加大开拓国际市场，与国际客户开展战略合作、产品定制开发， 销量同比大幅增加；不断改善产品结构，2023 年涂覆产品销量较上年增长 145%， 销售占比提升 12%。    ④行业地位    在锂电池隔膜方面，公司立足于自主创新，在原有 PTEE 薄膜制造技术基础 上，采用先进的双向同步拉伸热致相分离微孔滤膜工艺，研发出湿法锂离子电池 隔膜。现有生产线采用国内领先的生产设备，通过对整线速度与张力控制系统及 一次热处理等进行改造，经客户验证，目前产品性能达到进口同类产品水平。同 时该生产线配备了全套的气体、液体回收处理装置，实现了辅助原料的循环使用， 排放优于国家标准。    该板块其他产品主要包括先进复合材料、高压复合气瓶、技术与装备、贸易 和水务。近三年，此类产品主营收入分别为 276,326.18 万元、383,499.76 万元、    （1）安全生产情况    公司于 2009 年全面启动安全管理流程再造工作，依据国家法律、法规，结 合实际现状及需求，就安全生产管理机制、组织体系、职责、制度、管理流程、 信息传递、绩效考核等方面系统提出了安全流程再造方案，从安全管理组织体系、 责任体系、投入体系、应急体系等十大体系进行安全管理流程全面梳理与构建， 以满足现实生产需求和未来快速发展需要的安全生产管理工作流程，进而通过实 施可持续改进的安全生产管理方法，并取得一流安全绩效。公司已于 2009 年末 前全部通过职业安全健康管理体系认证；2012 年公司全面实施安全生产标准化 达标工作，并已通过省级安监部门验收评级工作。最近三年及一期，公司未发生 重大安全事故。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   （2）环保开展情况   公司坚持建设“创新绩效型、资源节约型、环境友好型、社会责任型”的“四 型”企业的宗旨，对国家倡导的环境保护和节能减排工作高度重视，不断推进公 司产业结构调整，加快新技术研发，加强环境保护工作力度，在现有环境保护工 作的基础上，进一步加大节能减排、技术改造及环境保护设施投入。公司建立了 环境保护工作组织体系、制度体系和专业队伍体系。在日常管理工作中，公司建 立完善了环保管理制度。   近三年及一期，公司未发生重大违反环保法律、法规的行为，也没有发生重 大环保事故和因重大环保事故被处罚的情况。公司符合环境保护部等七部委联合 发布的《关于 2013 年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》 （环发[2013]55 号）的要求。   八、其他与发行人主体相关的重要情况   截至本募集说明书签署日，发行人、发行人控股股东或实际控制人不存在重 大负面舆情或被媒体质疑事项。   九、发行人违法违规及受处罚情况   报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政 处罚的情形。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                第五节 财务会计信息   本募集说明书引用的财务数据来自于公司 2021 年经信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）审计的财务报告，2022 年和 2023 年经中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙）审计的财务报告及 2024 年 1-3 月未经审计的财务报表。财务 报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布 的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修 订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 40 项具体会计准则、企业会计准 则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）， 以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 ——财务报告的一般规定（2023 年修订）》的披露规定编制。根据企业会计准则 的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表 均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值 准备。   审计机构变更情况：发行人 2022 年审计机构发生变更，由信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）变更为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），原因 为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为发行人提供审计服务， 公司综合考虑发展战略、未来业务拓展和审计需求等实际情况变更，变更前后会 计政策和会计估计不存在重大变化。主承销商和申报会计师已对前述事项进行核 查，认为该审计机构变更并不影响公司的审计工作。   最近三年，发行人财务报表审计意见均为标准无保留意见。信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度合并及母公司财务报告进行审计，并 出具了 XYZH/2022BJAA70086 标准无保留意见审计报告。中审众环会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度合并及母公司财务报告进行审 计，并出具了众环审字（2023）0201093 号、众环审字（2024）0200769 号标准 无保留意见审计报告。   本募集说明书中所引用的 2021 年、2022 年和 2023 年财务数据，均为该年 度审计报告中报表期末数。   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书    一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响    （一）2021 年重要会计政策和会计估计变更情况          会计政策变更原因                        审批程序                      执行日期  会计准则第 21 号——租赁》                （以下简称“新租            第六届董事会第八次会议             2021 年 1 月 1 日起执行  赁准则”     ）    对于首次执行新租赁准则日已存在的经营租赁合同，发行人按照剩余租赁期、 租赁资产价值区分不同的衔接方法：对于非低价值且剩余租赁期长于 1 年的，根 据 2021 年 1 月 1 日的剩余租赁付款额和增量借款利率确认租赁负债，并假设自 租赁期开始日即采用新租赁准则，并根据 2021 年 1 月 1 日增量借款利率确定使 用权资产的账面价值；对于低价值或剩余租赁期短于 1 年的，采用简化方法，不 确认使用权资产和租赁负债。    发行人从 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，首次执行新租赁准则的累积 影响数，调整 2021 年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比 期间信息。    新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目 的影响汇总如下：                                                                       单位：元                                               合并财务报表                       会计政策变更前 2020        受影响的项目                                会计政策变更后 2021                       年 12 月 31 日账面金                               新租赁准则影响                                              年 1 月 1 日账面金额                                额 使用权资产                                    -        37,359,754.99      37,359,754.99 长期待摊费用                     150,955,245.63        141,086,214.43      -9,869,031.20 资产总计                     34,607,090,130.96     34,634,580,854.75     27,490,723.79 一年内到期的非流动负债               1,919,979,044.10      1,923,173,475.28      3,194,431.18 应付账款                      4,053,379,980.12      4,053,321,730.01          -58,250.11 租赁负债                                     -        25,890,599.22      25,890,599.22 负债合计                     20,634,257,152.68     20,663,283,932.97     29,026,780.29   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 盈余公积                  367,942,583.77        367,793,451.70        -149,132.07 未分配利润                5,045,725,558.70      5,044,338,634.27     -1,386,924.43 归属于母公司所有者权益合计       13,093,247,475.86     13,091,711,419.36     -1,536,056.50                                         母公司财务报表                   会计政策变更前 2020        受影响的项目                           会计政策变更后 2021                   年 12 月 31 日账面金                              新租赁准则影响                                         年 1 月 1 日账面金额                          额 使用权资产                               -        21,916,873.94      21,916,873.94 长期待摊费用                 13,531,156.47           3,662,125.27     -9,869,031.20 资产总计                14,604,046,423.52     14,616,094,266.26     12,047,842.74 租赁负债                                -        13,539,163.39      13,539,163.39 负债合计                 5,375,742,448.59      5,389,281,611.98     13,539,163.39 盈余公积                  286,719,142.07        286,570,010.00        -149,132.07 未分配利润                 714,297,935.89        712,955,747.31      -1,342,188.58 所有者权益合计              9,228,303,974.93      9,226,812,654.28     -1,491,320.65    本年度未发生重要会计估计变更。   （二）2022 年度重要会计政策和会计估计变更情况 容如下：    （1）财政部于 2021 年 12 月 31 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》                                              （以 下简称“解释 15 号”）。根据解释 15 号： 副产品对外销售的，按照《企业会计准则第 14 号——收入》、《企业会计准则第 入当期损益，不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成 本或者研发支出，自 2022 年 1 月 1 日起实施。   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 包括履行合同的增量成本（直接人工、直接材料等），还包括与履行合同直接相 关的其他成本的分摊金额（用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等）， 自 2022 年 1 月 1 日起实施。    （2）财政部于 2022 年 12 月 13 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》                                              （以 下简称“解释 16 号”）。根据解释 16 号： 额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异 和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得 税资产。发行人对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异 和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得 税资产。 认的相关股利支出按照税收政策规定在企业所得税税前扣除的，则发行人在确认 应付股利时，对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所 得税影响计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交 易或事项，该股利的所得税影响计入所有者权益项目，自公布之日起施行。 结算的股份支付的（含修改发生在等待期结束后的情形），发行人在修改日按照 所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计 入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者 之间的差额计入当期损益，自公布之日起施行。    无。   （三）2023 年重要会计政策和会计估计变更情况  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 案》，具体内容如下： 的通知》(财会[2021]35 号)（以下简称“解释 15 号”），对“关于企业将固定资产 达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处 理”及“关于亏损合同的判断”进行规定。 的通知》(财会[2022]31 号)（以下简称“解释 16 号”），对“关于单项交易产生的 资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、                             “关于发行方分 类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以 现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”进行规定。   《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定， 按照法律、行政法规以及国家统一的会计制度的规定，要求企业采用新的会计政 策，则企业应当按照法律、行政法规以及国家统一的会计制度的规定改变原会计 政策，按照新的会计政策执行。   依据上述规定及要求，公司对现行相关会计政策作出变更。变更内容：   公司将执行解释 15 号、解释 16 号。其他未变更部分，仍按照财政部前期发 布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。   “关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品 或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行。   “关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免 的会计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施行；                          “关于发行方分类为权益工具的金融工 具相关股利的所得税影响的会计处理”、                  “关于企业将以现金结算的股份支付修改 为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。   本次会计政策变更是根据财政部发布的最新规定进行的变更，对公司财务状 况、经营成果和现金流量无重大影响。 中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书  本年度未发生重要会计估计变更。 （四）2024 年 1-3 月重要会计政策和会计估计变更情况  本报告期未发生重要会计政策变更。  本报告期未发生重要会计估计变更。 二、合并报表范围的变化 （一）2021 年发行人合并报表范围的变化              表：2021 年度新纳入合并范围的子公司 序号             企业名称             本期纳入合并范围的原因  无。 （二）2022 年度发行人合并报表范围的变化              表：2022 年度新纳入合并范围的子公司 序号             企业名称             本期新纳入合并范围的原因  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书               表：2022 年度不再纳入合并范围的原子公司  序号               企业名称                本期不再纳入合并范围的原因   （三）2023 年发行人合并报表范围的变化                表：2023 年度新纳入合并范围的子公司  序号               企业名称                 本期纳入合并范围的原因   无。   （四）2024 年 1-3 月发行人合并报表范围的变化   无。   无。   三、公司报告期内合并及母公司财务报表   （一）合并财务报表               表：发行人近三年及一期合并资产负债表                                                      单位：万元       项目      2024 年 3 月末   2023 年末   2022 年末        2021 年末 流动资产：     中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书        项目      2024 年 3 月末       2023 年末            2022 年末         2021 年末 货币资金               176,566.12      354,225.30         578,331.77      263,455.63 应收票据               121,798.81          116,055.98      77,693.46       10,830.06 应收账款               761,176.98      774,321.69         553,621.37      395,617.95 应收款项融资             381,048.43      327,624.46         349,440.93      462,115.37 预付款项                39,715.20           38,339.66      30,664.98       30,839.96 其他应收款               52,128.10           40,833.13      12,171.13        9,984.99 存货                 490,853.43      390,496.75         317,752.35      225,030.97 合同资产                18,158.36           12,407.62       3,350.77        5,261.86 一年内到期的非流动资                              -                  -               -          47.53 产 其他流动资产              93,271.41           73,980.93      21,172.95       34,732.22 流动资产合计           2,134,716.85     2,128,285.53       1,944,199.72    1,437,916.54 非流动资产： 长期股权投资              30,473.28           30,739.88      15,283.91       34,315.36 其他非流动金融资产           31,693.10           31,693.10      31,693.10          479.26 投资性房地产              50,940.01           22,925.73      24,170.59       13,433.12 固定资产             2,401,579.05     2,498,904.02       1,999,698.97    1,788,251.15 使用权资产               24,668.69           21,289.76      15,199.04        4,395.25 在建工程               813,085.90      605,385.90         386,665.58      207,152.12 无形资产               212,015.78      220,408.87         151,611.53      127,998.39 开发支出                21,033.83           18,391.85      29,977.36       18,387.72 商誉                   4,826.52            4,826.52       4,826.52        4,826.52 长期待摊费用              27,143.93           25,576.33      11,020.21       12,046.53 递延所得税资产             54,964.28           57,156.64      50,436.40       25,399.01 其他非流动资产             16,428.05           15,169.08      24,072.62       88,057.90 非流动资产合计          3,688,852.42     3,552,467.67       2,744,655.86    2,324,742.33 资产总计             5,823,569.28     5,680,753.20       4,688,855.58    3,762,658.87 流动负债： 短期借款               122,916.05           69,391.85     163,666.20      188,832.01 应付票据               486,781.64      548,843.16         363,360.40      298,857.65 应付账款               566,262.53      552,575.47         512,160.84      418,345.75 合同负债                73,772.54           50,142.98      33,940.84       36,084.88 应付职工薪酬              41,379.26           80,805.20      60,957.09       59,088.28 应交税费                13,038.05           26,831.61      36,021.72       34,338.39 其他应付款              114,492.17      104,932.31          58,010.24       60,606.37 其中：应付利息                      -                  -               -               -      应付股利           45,595.35           47,081.07       1,691.89          765.18 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债             156,227.05            5,173.01       4,068.75        4,368.74 流动负债合计           1,879,672.78     1,911,125.84       1,327,650.23    1,358,268.69 非流动负债：  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书        项目    2024 年 3 月末          2023 年末               2022 年末          2021 年末 长期借款             982,249.08         832,246.03            540,424.36       337,094.61 应付债券              81,959.01              81,984.18        369,569.43       286,959.16 租赁负债              23,020.10              18,936.03         12,259.68         3,280.93 长期应付款             50,835.75              52,432.70         64,466.30       124,700.64 预计负债              28,856.72              31,947.72         24,375.96        25,395.26 递延收益              70,831.23              73,903.25         67,575.15        46,473.00 递延所得税负债           15,956.14              16,011.50         14,636.88         4,077.66 其他非流动负债           10,915.96              12,375.68         13,379.82        15,259.94 非流动负债合计        1,264,623.99        1,119,837.09          1,106,687.59      843,241.20 负债合计           3,144,296.78        3,030,962.93          2,434,337.82     2,201,509.89 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（股本）         167,812.36         167,812.36            167,812.36       167,812.36 其他权益工具                     -                     -                  -                - 其中：永续债                     -                     -                  -                - 资本公积             509,210.46         509,210.46            509,570.07       444,361.81 其他综合收益            -1,075.38                -955.66           -915.26         -1,456.73 专项储备               3,037.49               2,608.71          2,098.49         1,887.70 盈余公积             118,693.85             118,693.85         66,529.23        49,250.81 未分配利润          1,080,659.04        1,059,034.97           982,325.91       755,049.68 归属于母公司所有者权 益合计 少数股东权益           800,934.69         793,385.59            527,096.97       144,243.35 所有者权益合计        2,679,272.50        2,649,790.27          2,254,517.76     1,561,148.98 负债和所有者权益总计     5,823,569.28        5,680,753.20          4,688,855.58     3,762,658.87                表：发行人近三年及一期合并利润表                                                                          单位：万元         项目       2024 年 1-3 月           2023 年度          2022 年度         2021 年度 一、营业总收入              443,031.84          2,588,945.66     2,210,895.15    2,029,539.09 其中：营业收入              443,031.84          2,588,945.66     2,210,895.15    2,029,539.09 二、营业总成本              426,973.27          2,317,432.79     1,940,040.79    1,713,958.94 其中：营业成本              356,933.01          1,950,846.97     1,646,292.84    1,420,749.49   税金及附加                4,909.58            21,830.78         19,595.83      20,462.80   销售费用                 6,662.30            49,414.85         29,696.15      28,324.91   管理费用                28,429.63           130,206.91        100,088.22      99,578.14   研发费用                20,585.93           129,904.03        105,709.55      96,148.64   财务费用                 9,452.82            35,229.25         38,658.20      48,694.95 加：其他收益                19,978.42             46,116.26        27,034.55      29,350.67 资产减值损失                   332.70            -16,640.89       -15,467.82       -9,842.85     中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书         项目        2024 年 1-3 月             2023 年度       2022 年度       2021 年度 信用减值损失                   510.80              -7,835.12      1,648.54      1,915.77 投资收益                    -266.60              -1,251.55     11,972.22      4,789.73 资产处置收益                    68.41               6,234.78    107,660.14     68,095.48 公允价值变动收益                         -                   -      2,299.52             - 三、营业利润                36,682.30             298,136.34    406,001.51    409,888.96 加：营业外收入                  567.94               9,171.40      2,675.58      6,413.14 减：营业外支出                  323.64               3,543.16      2,105.15      3,935.89 四、利润总额                36,926.60             303,764.58    406,571.94    412,366.21 减：所得税费用                7,753.43              32,170.97     33,458.77     64,851.78 五、净利润                 29,173.17             271,593.62    373,113.17    347,514.43 （一）按经营持续性分类 “-”号填列）                                  -                   -             -             - “-”号填列） （二）按所有权归属分类 润（净亏损以“-”号填列） “-”号填列） 六、其他综合收益的税后净额           -119.72                -173.45       615.46        -209.98 归属母公司所有者的其他综合                         -119.72                 -40.40       541.47        -199.52 收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其 他综合收益                                  -                   -             -             - 额                                  -                   -             -             - 综合收益                                  -                   -             -             - 变动                                  -                   -             -             - 变动 （二）将重分类进损益的其他                         -119.72                 -40.40       541.47        -199.52 综合收益                                  -               -7.27       329.98        -105.02 合收益                                  -                   -             -             - 变动损益         中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书             项目        2024 年 1-3 月                 2023 年度            2022 年度           2021 年度                                      -                        -                   -                -     合收益的金额                                      -                        -                   -                -     供出售金融资产损益                                      -                        -                   -                -     量套期损益的有效部分）     归属于少数股东的其他综合收                                      -                 -133.04              73.99            -10.46     益的税后净额     七、综合收益总额              29,053.45                 271,420.17         373,728.63        347,304.45     归属于母公司股东的综合收益     总额     归属于少数股东的综合收益总     额                    表：发行人近三年及一期合并现金流量表                                                                                         单位：万元             项目         2024 年 1-3 月                 2023 年度            2022 年度           2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金             387,995.09                2,237,085.05       1,706,289.76      1,593,456.41 收到的税费返还                      4,568.01                  40,854.10          57,512.35          11,411.87 收到其他与经营活动有关的现金              27,291.87                 104,906.55          92,004.72         83,544.87 经营活动现金流入小计                 419,854.97                2,382,845.70       1,855,806.83      1,688,413.15 购买商品、接收劳务支付的现金             412,304.27                1,304,611.83       1,046,646.67       854,471.73 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费                     36,857.79                 158,739.76         147,861.54        142,778.81 支付其他与经营活动有关的现金              26,722.13                 104,143.16          56,789.80         82,831.38 经营活动现金流出小计                 595,575.53                1,900,853.38       1,539,832.00      1,321,200.87 经营活动产生的现金流量净额             -175,720.56                 481,992.32         315,974.82        367,212.28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金                                -            132,741.21                91.50        8,473.20 取得投资收益收到的现金                              -                666.21           1,768.01          3,493.08 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收回                                          -                        -          975.50                    - 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金                           -                        -       53,335.00         50,385.23 投资活动现金流入小计                   1,279.20                 146,288.23         137,525.19         73,411.13   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书          项目          2024 年 1-3 月              2023 年度           2022 年度            2021 年度 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 投资支付的现金                             -             120,842.25                  -         3,370.00 取得子公司及其他营业单位支付                                     -                      -                  -                  - 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金                      -                      -         50,000.00         45,000.00 投资活动现金流出小计               163,599.62               897,371.74        503,701.26        228,723.36 投资活动产生的现金流量净额            -162,320.42             -751,083.51       -366,176.07       -155,312.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金                           -              24,084.47        500,847.94         38,749.00 其中：子公司吸收少数股东投资                                     -              24,084.47        500,847.94         38,749.00 收到的现金 取得借款所收到的现金               400,200.99               887,879.60      1,037,952.05        714,423.77 收到其他与筹资活动有关的现金                      -              12,600.00         16,466.00         44,314.90 筹资活动现金流入小计               400,200.99               924,564.07      1,555,265.99        797,487.66 偿还债务所支付的现金               211,161.64               636,619.89        948,532.30        680,511.94 分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金   其中：子公司支付给少数股                                     -              89,104.92          4,066.77          8,803.35 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金                      -              18,211.01         91,755.04        229,583.16 筹资活动现金流出小计               229,633.22               893,837.99      1,196,733.61      1,032,918.34 筹资活动产生的现金流量净额            170,567.77                30,726.08        358,532.38       -235,430.67 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额           -167,107.39             -236,427.01        311,463.86        -25,763.34 加：期初现金及现金等价物余额           334,904.19               571,331.20        253,931.59        279,694.94 六、期末现金及现金等价物余额           167,796.80               334,904.19        565,395.45        253,931.59    （二）母公司财务报表               表：发行人近三年及一期母公司资产负债表                                                                                   单位：万元         项目       2024 年 3 月末             2023 年末               2022 年末            2021 年末  流动资产：  货币资金                 28,329.40               167,244.87         252,218.02          31,158.73  应收票据                          -                2,187.88                  -            244.28  应收账款                 28,703.67                26,246.34           2,151.02           3,221.57  应收款项融资                6,736.06                 5,997.97                  -          22,391.95  预付款项                   676.10                   540.08            1,639.03           1,724.99  其他应收款               705,459.76               715,641.39         414,242.76         481,271.99  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书        项目     2024 年 3 月末        2023 年末           2022 年末        2021 年末 其中：应收股利           257,224.60          268,056.83     206,237.11     148,303.27 存货                  7,737.45            5,847.71              -        139.82 合同资产                 164.20              178.03               -              - 其他流动资产              1,841.43            2,580.62        513.76        4,043.41 流动资产合计            779,648.07          926,464.89     670,764.59     544,196.74 非流动资产： 长期应收款                       -                  -              -      14,000.00 长期股权投资          1,385,640.80      1,386,002.54     1,326,737.01   1,096,244.90 固定资产               21,339.21           21,409.54       4,182.68       2,441.35 在建工程                  92.74              449.24               -      13,191.86 使用权资产                156.55              313.10         939.29        1,565.49 无形资产                 239.67              200.04          246.11        339.67 开发支出                 133.02              133.02         133.02         133.02 长期待摊费用              3,243.57            3,306.33        180.63         303.89 其他非流动资产                     -             70.34            8.57              - 非流动资产合计         1,410,845.55      1,411,884.14     1,332,427.30   1,128,220.19 资产总计            2,190,493.62      2,338,349.03     2,003,191.89   1,672,416.92 流动负债： 短期借款               50,000.00                   -      40,029.45      30,000.00 应付票据               16,369.97           17,959.03              -         30.00 应付账款               20,387.85           19,791.18        884.89        2,401.96 合同负债                  14.00               14.00           14.00         61.88 应付职工薪酬              1,555.68            2,504.64       2,013.69       2,485.12 应交税费                 315.79              251.35         198.51         588.72 其他应付款               6,881.41            6,332.60       5,687.53       5,660.72 一年内到期的非流动负债       130,000.00          327,526.46       5,075.49      59,982.38 其他流动负债            457,786.31          513,148.62     573,793.47     366,714.23 流动负债合计            683,311.01          887,527.89     627,697.03     467,925.02 非流动负债： 长期借款              123,000.00           63,000.00     110,700.00      72,500.00 应付债券               81,959.01           81,984.18     369,569.43     286,959.16 租赁负债                  54.95                    -           0.49       1,407.77 长期应付款                       -                  -              -      14,000.00 递延收益                 192.00              192.00         470.00        1,071.63 非流动负债合计           205,205.96          145,176.18     480,739.92     375,938.56 负债合计              888,516.97      1,032,704.06     1,108,436.95     843,863.57 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（股本）          167,812.36          167,812.36     167,812.36     167,812.36 资本公积              510,304.96          510,304.96     510,304.96     510,326.74 盈余公积              110,571.50          110,571.50      58,406.88      41,128.46 未分配利润             513,287.82          516,956.15     158,230.74     109,285.79     中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书        项目       2024 年 3 月末              2023 年末             2022 年末            2021 年末 所有者权益合计           1,301,976.65            1,305,644.97         894,754.94         828,553.35 负债和所有者权益总计        2,190,493.62            2,338,349.03       2,003,191.89       1,672,416.92                 表：发行人近三年及一期母公司利润表                                                                                 单位：万元          项目         2024 年 1-3 月              2023 年度         2022 年度           2021 年度 一、营业收入                   13,129.89               58,131.62       14,532.03         13,172.05 减：营业成本                   12,540.01               48,533.83       13,988.10         12,024.31 税金及附加                         31.26                171.71            22.39           199.72 销售费用                          46.02                322.04              3.15           93.36 管理费用                      1,645.91                7,183.71        7,088.73          8,227.00 研发费用                        354.12                3,140.44        1,238.53          2,652.20 财务费用                      1,869.26               11,970.52       15,745.39         16,346.34 加：公允价值变动收益                          -                    -                  -              - 其他收益                          45.72                 83.26         1,296.60          1,858.90 资产减值损失                              -                -8.56                  -              - 信用减值损失                        -1.32                  -9.18          -10.79             -5.26 资产处置收益                              -              126.77                   -           0.15 投资收益                       -361.73              534,637.00      195,376.85        149,559.09 二、营业利润                   -3,674.02              521,638.63      173,108.41        125,042.00 加：营业外收入                          5.70                 7.56             2.47           72.75 减：营业外支出                             -                 0.01          326.67           400.13 三、利润总额                   -3,668.32              521,646.18      172,784.22        124,714.62 减：所得税费用                             -                    -                  -              - 四、净利润                    -3,668.32              521,646.18      172,784.22        124,714.62               表：发行人近三年及一期母公司现金流量表                                                                                 单位：万元         项目         2024 年 1-3 月               2023 年度         2022 年度           2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金           5,363.00               20,008.41         5,968.83          8,976.29 收到的税费返还                       19.08                 30.16         1,060.90            10.01 收到其他与经营活动有关的现 金 经营活动现金流入小计               7,471.88               33,788.69        18,414.40         20,581.86 购买商品、接收劳务支付的现金           7,856.42               16,002.59         4,963.54          6,761.70 支付给职工以及为职工支付的 现金 支付的各项税费                    222.43                  741.70         3,110.31          2,487.64     中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书         项目        2024 年 1-3 月             2023 年度        2022 年度        2021 年度 支付其他与经营活动有关的现 金 经营活动现金流出小计            12,239.79              34,024.46      27,992.71      27,356.67 经营活动产生的现金流量净额          -4,767.90               -235.77       -9,578.31      -6,774.82 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金                        -                    -              -      2,000.00 取得投资收益收到的现金           10,832.23             166,997.91     160,333.16      44,193.18 处置固定资产、无形资产和其他                                  -                    -              -         13.60 长期资产所收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现                                  -                    -     50,000.00      45,000.00 金 投资活动现金流入小计            10,832.23             166,997.91     210,333.16      91,206.78 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 投资支付的现金                          -           61,342.25     221,976.61      94,500.00 支付其他与投资活动有关的现                                  -                    -     50,000.00      45,000.00 金 投资活动现金流出小计                68.85              81,837.49     272,862.28     141,780.73 投资活动产生的现金流量净额         10,763.38              85,160.41      -62,529.12     -50,573.95 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款所收到的现金           260,000.00             251,000.00               -    470,000.00 收到其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计           792,292.09            2,583,256.91   2,366,832.30   1,651,497.24 偿还债务所支付的现金           190,000.00             302,900.00     497,718.71     284,135.00 分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金 支付其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流出小计           937,203.03            2,753,154.70   2,073,665.59   1,628,740.34 筹资活动产生的现金流量净额        -144,910.94            -169,897.79    293,166.71      22,756.90 四、汇率变动对现金及现金等价                                  -                    -              -              - 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额       -138,915.47             -84,973.14    221,059.29      -34,591.86 加：期初现金及现金等价物余额       167,244.87             252,218.01      31,158.73      65,750.59 六、期末现金及现金等价物余额        28,329.40             167,244.86     252,218.02      31,158.73     四、报告期内主要财务指标              表：发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标      中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书              项目                            2023 年末/度      2022 年末/度      2021 年末/度 总资产（亿元）                         582.36          568.08         468.89         376.27 总负债（亿元）                         314.43          303.10         243.43         220.15 全部债务（亿元）                        197.87          200.49         153.25         136.95 所有者权益（亿元）                       267.93          264.98         225.45         156.11 营业总收入（亿元）                        44.30          258.89         221.09         202.95 利润总额（亿元）                            3.69         30.38          40.66          41.24 净利润（亿元）                             2.92         27.16          37.31          34.75 扣除非经常性损益后净利润（亿元）                    1.84         24.17          23.96          26.14 归属于母公司所有者的净利润（亿元）                   2.16         22.24          35.11          33.73 经营活动产生现金流量净额（亿元）                -17.57           48.20          31.60          36.72 投资活动产生现金流量净额（亿元）                -16.23           -75.11         -36.62         -15.53 筹资活动产生现金流量净额（亿元）                 17.06            3.07          35.85          -23.54 流动比率（倍）                             1.14          1.11           1.46           1.06 速动比率（倍）                             0.87          0.91           1.23           0.89 资产负债率（%）                         53.99           53.35          51.92          58.51 债务资本比率（%）                        42.48           43.07          40.47          46.73 营业毛利率（%）                         19.43           24.65          25.54          30.00 平均总资产报酬率（%）                         0.82          6.64          10.80           9.74 加权平均净资产收益率（%）                       1.16         12.12          23.14          25.29 扣除非经常性损益后加权平均净资产收 益率（%） EBITDA（亿元）                             -         52.55          61.34          58.75 EBITDA 全部债务比（%）                        -         25.36          38.47          41.41 EBITDA 利息倍数（倍）                         -         11.73          12.09          11.99 应收账款周转率（次）                          0.58          3.90           4.66           5.60 存货周转率（次）                            0.81          5.51           6.07           6.52      注：1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到   期的非流动负债   额）÷2×100%；   员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》                                               （2010 年   修订）计算；   费用摊销）           中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书      款周转率、存货周转率等指标未做年化处理。           五、管理层讨论与分析           发行人管理层以最近三年及一期的财务报表为基础，对发行人财务状况、现      金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。为完整、真实的反映发行人的实      际情况和财务实力，以下管理层讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。           （一）资产结构分析                              表：发行人近三年及一期末资产构成情况                                                                                         单位：万元、%      项目                  金额          占比          金额                占比          金额          占比          金额          占比 货币资金           176,566.12      3.03    354,225.30           6.24     578,331.77    12.33     263,455.63     7.00 应收票据           121,798.81      2.09    116,055.98           2.04      77,693.46     1.66      10,830.06     0.29 应收账款           761,176.98    13.07     774,321.69          13.63     553,621.37    11.81     395,617.95    10.51 应收款项融资         381,048.43      6.54    327,624.46           5.77     349,440.93     7.45     462,115.37    12.28 预付款项            39,715.20      0.68     38,339.66           0.67      30,664.98     0.65      30,839.96     0.82 其他应收款           52,128.10      0.90     40,833.13           0.72      12,171.13     0.26       9,984.99     0.27 存货             490,853.43      8.43    390,496.75           6.87     317,752.35     6.78     225,030.97     5.98 合同资产            18,158.36      0.31     12,407.62           0.22       3,350.77     0.07       5,261.86     0.14 一年内到期的非                          -        -              -              -              -        -         47.53     0.00 流动资产 其他流动资产          93,271.41      1.60     73,980.93           1.30      21,172.95     0.45      34,732.22     0.92 流动资产合计        2,134,716.85   36.66    2,128,285.53         37.46    1,944,199.72   41.46    1,437,916.54   38.22 长期股权投资          30,473.28      0.52     30,739.88           0.54      15,283.91     0.33      34,315.36     0.91 其他非流动金融 资产 投资性房地产          50,940.01      0.87     22,925.73           0.40      24,170.59     0.52      13,433.12     0.36 固定资产          2,401,579.05   41.24    2,498,904.02         43.99    1,999,698.97   42.65    1,788,251.15   47.53 使用权资产           24,668.69      0.42     21,289.76           0.37      15,199.04     0.32       4,395.25     0.12 在建工程           813,085.90    13.96     605,385.90          10.66     386,665.58     8.25     207,152.12     5.51 无形资产           212,015.78      3.64    220,408.87           3.88     151,611.53     3.23     127,998.39     3.40 开发支出            21,033.83      0.36     18,391.85           0.32      29,977.36     0.64      18,387.72     0.49 商誉               4,826.52      0.08      4,826.52           0.08       4,826.52     0.10       4,826.52     0.13 长期待摊费用          27,143.93      0.47     25,576.33           0.45      11,020.21     0.24      12,046.53     0.32        中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   项目               金额          占比          金额                占比          金额             占比           金额            占比 递延所得税资产      54,964.28      0.94     57,156.64            1.01     50,436.40         1.08      25,399.01        0.68 其他非流动资产      16,428.05      0.28     15,169.08            0.27     24,072.62         0.51      88,057.90        2.34 非流动资产合计    3,688,852.42    63.34   3,552,467.67          62.54   2,744,655.86       58.54    2,324,742.33      61.78  资产总计      5,823,569.28   100.00   5,680,753.20         100.00   4,688,855.58      100.00    3,762,658.87     100.00         截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司总资产分为    其中流动资产占总资产的比例分别为 38.22%、41.46%、37.46%和 36.66%，非流    动资产占总资产的比例分别为 61.78%、58.54%、62.54%和 63.34%。公司资产构    成以非流动资产为主。         截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司流动资产金    额分别为 1,437,916.54 万元、1,944,199.72 万元、2,128,285.53 万元和 2,134,716.85    万元，分别占当期期末总资产的 38.22%、41.46%、37.46%和 36.66%。公司的流    动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资及存货构成，报告期各期末，    上述资产合计占流动资产比重分别为 93.62%、92.54%、86.77%和 84.77%。         （1）货币资金    产的比例分别为 7.00%、12.33%、6.24%和 3.03%。主要为银行存款、其他货币    资金及库存现金。2022 年末，公司货币资金较上年末上升 119.52%，主要系中材    锂膜通过公开挂牌引入战略投资人所致。2023 年末和 2024 年 3 月末，公司货币    资金较上年末分别下降 38.75%和 50.15%，主要系购置机器设备等支出导致银行    存款减少。                           表：发行人 2021-2023 年末货币资金构成                                                                                               单位：万元             项目                       2023 年末                     2022 年末                    2021 年末    库存现金                                            6.15                    13.39                      39.95    银行存款                                   170,386.40                  565,452.77               253,891.64   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书            项目              2023 年末               2022 年末                       2021 年末 其他货币资金                            19,250.41            12,865.61                      9,524.03 存放财务公司款项                         164,582.35                        -                          -            合计                    354,225.30           578,331.77                    263,455.63 其中：存放境外的款项总额                       4,059.43                 660.55                       140.65                      表：近三年公司受限资金情况                                                                                   单位：万元        类别              2023 年末                 2022 年末                         2021 年末 保证金                            19,321.12             12,936.32                        9,524.03 房修基金                                   -                       -                              - 存款应收利息                                 -                       -                              -        合计                      19,321.12             12,936.32                        9,524.03    （2）应收票据 的比例分别为 0.29%、1.66%、2.04%和 2.09%，占比较小。2022 年末，公司应收 票据较上年末上升 617.39%，主要系银行承兑汇票的增多所致。2023 年末，公司 应收票据较上年末上升 49.38%，主要系商业承兑汇票的增多所致。    （3）应收账款 产的比例分别为 10.51%、11.81%、13.63%和 13.07%。2022 年末和 2023 年末， 公司应收账款较上年末分别上升 39.94%和 39.86%，主要系收入规模持续扩大所 致。2024 年 3 月末，公司应收账款较上年末下降 1.70%，变动幅度较小。            表：2024 年 3 月末公司应收账款按坏账计提方法分类列示情况                      账面余额                         坏账准备                                                                                 账面价值       类别                         比例                          计提比例                 金额（万元）                        金额（万元）                            （万元）                                 （%）                           （%） 按单项计提坏账准备          19,222.88         2.40       16,633.65              86.53      2,589.23 按组合计提坏账准备         782,311.10        97.60       23,723.35               3.03    758,587.75    其中： 中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                     账面余额                             坏账准备                                                                                账面价值   类别                               比例                              计提比例               金额（万元）                          金额（万元）                           （万元）                                   （%）                               （%）    低风险组合          30,666.27           3.83                   -             -    30,666.27    账龄组合          751,644.83          93.78         23,723.35            3.16   727,921.48   合计             801,533.98         100.00         40,357.00            5.03   761,176.98 其中，2024 年 3 月末，公司按账龄组合计提应收账款坏账准备情况如下：        表：发行人 2024 年 3 月末按账龄组合计提应收账款坏账准备情况                                                                                  单位：万元    账龄                     账面余额                        坏账准备                      计提比例（%）    合计                    751,644.83                    23,723.35                               -              表：发行人 2024 年 3 月末应收账款按账龄列示情况                                                                                  单位：万元                                                                     占应收账款期末余额         账龄                          账面余额                                                                         合计数的比例         合计                                    801,533.98                              100.00                 表：2024 年 3 月末前五名应收账款明细                                                                                单位：万元、%                                              占应收账款期末余额   客户名称           2024 年 3 月末                                               是否为关联方                                               合计数的比例   客户一                         75,704.42                          9.44           否   客户二                         38,502.66                          4.80           否  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                                              占应收账款期末余额    客户名称          2024 年 3 月末                                                是否为关联方                                               合计数的比例    客户三                        32,845.11                          4.10            否    客户四                        26,819.44                          3.35            否    客户五                        24,460.95                          3.05            否     合计                    198,332.58                         24.74                -            表：2023 年末公司应收账款按坏账计提方法分类列示情况                     账面余额                             坏账准备                                                                                 账面价值    类别                              比例                              计提比例                金额（万元）                         金额（万元）                            （万元）                                   （%）                               （%） 按单项计提坏账准备         19,245.87           2.36         17,174.43            89.24     2,071.44 按组合计提坏账准备        796,336.68          97.64         24,086.42             3.02   772,250.25  其中：     低风险组合         39,010.00           4.78                   -              -    39,010.00     账龄组合         757,326.68          92.86         24,086.42             3.18   733,240.26    合计            815,582.55         100.00         41,260.86             5.06   774,321.69   其中，2023 年末，公司按账龄组合计提应收账款坏账准备情况如下：            表：发行人 2023 年末按账龄组合计提应收账款坏账准备情况                                                                                   单位：万元     账龄                     账面余额                        坏账准备                       计提比例（%）     合计                   757,326.68                    24,086.42                                -               表：发行人 2023 年末应收账款按账龄列示情况                                                                                   单位：万元                                                                     占应收账款期末余额          账龄                         账面余额                                                                         合计数的比例   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                                                        占应收账款期末余额         账龄                  账面余额                                                            合计数的比例         合计                            815,582.55                    100.00                   表：2023 年前五名应收账款明细                                                              单位：万元、%                                      占应收账款期末余额     客户名称          2023 年末                                   是否为关联方                                       合计数的比例      客户一              100,818.51                   12.36       否      客户二               88,024.64                   10.79       否      客户三               23,774.89                    2.92       否      客户四               19,831.15                    2.43       否      客户五               19,683.89                    2.41       否      合计               252,133.08                   30.91       -    （4）应收款项融资    公司将既以收取合同现金流量为目的又以出售为目的，信用级别较高银行承 兑的银行承兑汇票分类为应收款项融资。2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司应收款项融资分别为 462,115.37 万元、349,440.93 万元、327,624.46 万元和 381,048.43 万元，占总资产的比例分别为 12.28%、7.45%、5.77%和 6.54%。    （5）预付款项    公司预付款项主要为公司按合同或协议约定向供应商支付的款项。2021 年 末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司预付款项分别为 30,839.96 万 元、30,664.98 万元、38,339.66 万元和 39,715.20 万元，占总资产的比例分别为 款项金额有所增加，主要是因为采购增加所致。                表：发行人 2023 年末预付款项账龄情况                                                              单位：万元、%   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书        账龄                             账面余额                          占比        合计                           38,339.66                     100.00    截至 2023 年末，按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额    （6）其他应收款    公司其他应收款包含往来款项以及各类保证金、备用金借款等。2021 年末、 款和资金拆借。2023 年末，公司其他应收款较上年末增加 28,662.00 万元，增幅                        表：2023 年末其他应收款明细                                                                单位：万元                 款项性质                               账面余额      暂估中复连众过渡期损益补偿款                                             26,580.36                 保证金                                              2,828.82              土地收储款                                               1,656.29                 备用金                                              1,172.41              往来及其他                                              13,458.50                 合计                                              45,696.38                   表：发行人 2023 年末其他应收款账龄情况                                                           单位：万元、%         账龄                              账面余额                         比例    中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书              账龄                                    账面余额                             比例              合计                               45,696.38                         100.00                    表：2023 年末其他应收款前五大客户                                                                      单位：万元，%                                                                    占其他应收                                                                                 坏账准备         单位名称                 款项性质             余额           账龄      款账面余额                                                                                 期末余额                                                                     比例 中复连众原股东                 暂估过渡期损益款            26,580.36     1 年以内        58.17                - 中复碳芯电缆科技有限公司                往来及其他            3,007.31     1 年以内          6.58               - 泰安大汶口工业园管理委员会               往来及其他            1,822.94     5 年以上          3.99     1,822.94 淄博高新技术产业开发区管理委员会            土地收储款            1,659.61     1-2 年          3.63            3.32 中建材苏州防水研究院有限公司              往来及其他              975.51     1-2 年          2.13               -           合计                                34,045.73                  74.50      1,826.26     （7）存货     公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、委托加工物资、  发出商品、自制半成品、技术开发成本等。2021 年末、2022 年末、2023 年末和  万元和 490,853.43 万元，占总资产的比例分别为 5.98%、6.78%、6.87%和 8.43%。  要，存货相应合理增加；另一方面，公司提前备货、备产导致存货增加。                   表：发行人 2021-2023 年末公司存货构成表                                                                      单位：万元、%         项目                      金额          占比          金额           占比        金额           占比  原材料                 78,207.38   20.03       45,939.70     14.46    31,666.40     14.07  在产品                 85,178.18   21.81       65,437.32     20.59    49,486.65     21.99  库存商品               175,607.48   44.97      168,344.21     52.98   115,258.88     51.22  周转材料                 3,008.33    0.77        3,034.86      0.96     1,429.26      0.64  发出商品                14,003.74    3.59       16,625.62      5.23    12,841.10      5.71  自制半成品               26,472.04    6.78       14,841.51      4.67    11,657.12      5.18  技术开发成本               3,198.55    0.82        1,879.16      0.59     2,006.51      0.88  委托加工物资               1,066.80    0.27        1,545.72      0.49      684.25       0.30   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 其他                    3,754.25        0.96        104.26       0.03         0.81        0.01       合计            390,496.75      100.00     317,752.35    100.00   225,030.97      100.00      公司存货跌价准备计提方法如下：期末存货按成本与可变现净值孰低原则计 价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预 计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌 价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单 价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。      截至 2023 年末，公司存货账面余额为 414,969.92 万元，计提存货跌价准备                 表：截至 2023 年末公司存货跌价准备计提情况                                                                             单位：万元                                              存货跌价准备或合同履        项目              账面余额                                             账面价值                                                约成本减值准备 原材料                              78,718.74                  511.36             78,207.38 在产品                              85,473.98                  295.80             85,178.18 库存商品                         198,966.55                 23,359.07             175,607.48 周转材料                              3,123.90                  115.57                 3,008.33 发出商品                             14,168.44                  164.70             14,003.74 自制半成品                            26,498.70                   26.67             26,472.04 技术开发成本                            3,198.55                       -                 3,198.55 委托加工物资                            1,066.80                       -                 1,066.80 其他                                3,754.25                       -                 3,754.25        合计                    414,969.92                 24,473.17             390,496.75 为 2,324,742.33 万元、2,744,655.86 万元、3,552,467.67 万元和 3,688,852.42 万元， 占总资产的比重分别为 61.78%、58.54%、62.54%和 63.34%。公司的非流动资产 主要由固定资产、在建工程和无形资产等构成。2021 年末、2022 年末、2023 年 末和 2024 年 3 月末，上述三项合计占发行人全部非流动资产比例分别为 91.34%、      （1）长期股权投资   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书    公司长期股权投资包括合营公司股权投资、联营公司股权投资。2021 年末、 万元、15,283.91 万元、30,739.88 万元和 30,473.28 万元，占总资产的比例分别为 元，同比降幅 55.46%，主要系对中建材新材料股权投资从权益法转为公允价值 计量，重分类至其他非流动金融资产所致。2023 年末，公司长期股权投资增加                 表：发行人 2021-2023 年末长期股权投资明细                                                                                   单位：万元        项目              2023 年末                        2022 年末                  2021 年末 对合营企业投资                           1,708.01                  1,831.20                 1,728.00 对联营企业投资                          29,031.87                 13,452.71                32,587.35        合计                        30,739.88                 15,283.91                34,315.36    （2）固定资产    公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设 备、模具及其他。2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司固 定 资 产 分 别 为 1,788,251.15 万 元 、 1,999,698.97 万 元 、 2,498,904.02 万 元 和                 表：发行人 2021-2024 年 3 月末固定资产构成表                                                                                   单位：万元      项目        2024 年 3 月末            2023 年末              2022 年末              2021 年末   房屋及建筑物           613,762.66                637,099.34          461,244.39        449,876.15    机器设备           1,659,938.76          1,750,855.21            1,475,356.05      1,285,061.36    运输设备              9,214.18                  6,627.69            3,616.13          6,526.42  办公及电子设备            29,258.21                 20,497.04           12,186.54         23,728.96      模具             32,274.78                 33,903.63           17,757.08           9,571.11      其他             57,130.46                 49,921.11           29,538.78         13,487.15   账面价值合计          2,401,579.05          2,498,904.02            1,999,698.97      1,788,251.15    截至 2024 年 3 月末，公司固定资产账面净值为 2,401,579.05 万元，累计折 旧 924,723.52 万元，计提固定资产减值准备 28,335.30 万元，具体情况如下：                   表：截至 2024 年 3 月末公司固定资产明细   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                                                                          单位：万元       项目          账面原值             累计折旧                   减值准备         账面价值    房屋及建筑物           763,237.73           149,416.96            58.11      613,762.66      机器设备          2,338,945.12          659,344.85        19,661.51     1,659,938.76      运输设备            17,330.76             8,105.86           10.72         9,214.18      办公设备            77,105.81            47,732.05          115.55        29,258.21       模具             84,018.47            43,317.89         8,425.80       32,274.78       其他             73,999.98            16,805.91           63.61        57,130.46       合计           3,354,637.87          924,723.52        28,335.30     2,401,579.05    截至 2023 年末，公司固定资产账面净值为 2,498,904.02 万元，累计折旧                   表：截至 2023 年末公司固定资产明细                                                                          单位：万元       项目          账面原值             累计折旧                   减值准备         账面价值    房屋及建筑物           771,326.18           134,168.73           58.12       637,099.34      机器设备          2,434,996.73          663,768.56        20,372.96     1,750,855.21      运输设备            14,837.61             8,201.30             8.62        6,627.69      办公设备            75,430.00            54,890.88           42.07        20,497.04       模具             98,490.36            50,400.87        14,185.87       33,903.63       其他             56,864.07            13,247.99        -6,305.04       49,921.11       合计           3,451,944.95          924,678.33        28,362.61     2,498,904.02    截至 2023 年末，公司未办妥产权证书的固定资产情况如下表所示：              表：截至 2023 年末公司未办妥产权证书的固定资产情况                                                                          单位：万元         项目                        账面价值                      未办妥产权证书的原因 泰山玻璃纤维邹城有限公司厂房                                44,287.99            办理中 泰安安泰燃气有限公司房产                                     98.53             办理中 中材科技（成都）有限公司房产                                 5,321.28            办理中    （3）在建工程 值分别为 207,152.12 万元、386,665.58 万元、605,385.90 万元和 813,085.90 万元， 在总资产中占比分别为 5.51%、8.25%、10.66%和 13.96%。报告期内，公司在建 工程持续大幅增加，主要是由于公司电池隔膜、玻璃纤维等在建项目建设支出增 加所致。            中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书             截至 2024 年 3 月末，构成发行人在建工程的项目包括锂电池隔膜生产线项          目、玻璃纤维生产线项目及其他（气瓶生产线、叶片厂房等）。其中锂电池隔膜          生产线在建项目主要有：1）南京锂膜年产 10.4 亿平方米锂离子电池隔膜生产线          项目；2）滕州年产 5.6 亿平方米锂电池隔膜建设项目；3）内蒙年产 7.2 亿平方          米锂电池专用湿法隔膜生产线项目；4）宜宾年产 10 亿平方米锂电池专用湿法隔          膜生产线项目；5）萍乡年产 10 亿平方米锂电池专用湿法隔膜生产线项目。玻璃          纤维生产线项目主要有：1）年产 30 万吨高性能玻璃纤维智能制造生产线项目；          线；4）幅宽 2.6 米湿法毡生产线设备购置项目。             报告期各期末，发行人在建工程构成情况如下：                         表：发行人 2021-2024 年 3 月末在建工程构成表                                                                                              单位：万元              项目         2024 年 3 月末            2023 年末              2022 年末                2021 年末             在建工程              813,085.90             605,385.90          386,665.58              207,152.12             工程物资                        -                     -                    -                      -              合计               813,085.90             605,385.90          386,665.58              207,152.12             截至 2023 年末，公司主要在建工程变动情况如下：                               表：重要在建工程项目 2023 年变动情况                                                                                          单位：亿元、%                                                                                                     工程累计 序                             2022 年末       2023 年      2023 年转入固        其他减           2023 年末          项目名称         预算数                                                                           投入占预         工程进度 号                               余额          增加额           定资产金额          少金额            余额                                                                                                      算比例     南京锂膜年产 10.4 亿平方     项目     滕州年产 5.6 亿平方米锂     电池隔膜建设项目     内蒙年产 7.2 亿平方米锂     项目     宜宾年产 10 亿平方米锂     项目     年产 30 万吨高性能玻璃     纤维智能制造生产线项目                 中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书      电池专用湿法隔膜生产线      项目      邹城年产 6 万吨无碱玻璃      项目      榆林年产 300 套风电叶片      制造基地项目      阳江年产 200 套海上风电      叶片制造基地项目      滕州年产 4.08 亿平方米锂      电池隔膜建设项目      邹 城 四 线 冷 修 改 造      （ZF04）      年产 4000 吨高硅氧玻纤      制品生产线建设项目           合计           225.54        22.74   54.83                23.74     0.01          53.81                 （4）无形资产                 公司无形资产主要包含土地使用权、非专利技术及软件使用权。2021 年末、            万元，增长 45.38%，主要是由于购置土地使用权和内部研发投入增加所致。截            至 2023 年末，通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 34.50%。                 截至 2023 年末，公司无形资产构成情况如下。                                  表：发行人 2023 年末无形资产构成表                                                                                              单位：万元                 项目         账面原值               累计摊销                        减值准备                    账面价值           土地使用权                 203,865.65            35,630.70                       -            168,234.95           专利权                            -                    -                       -                       -           非专利技术                 117,580.78            54,041.98             17,151.50               46,387.31           软件                     16,616.74            10,829.16                    0.98              5,786.61                 合计              338,063.18           100,501.83             17,152.48              220,408.87                 （二）负债结构分析             中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                               表：公司近三年及一期末负债构成情况表                                                                                     单位：万元、%      项目                   金额          占比           金额           占比          金额           占比          金额            占比 短期借款            122,916.05       3.91     69,391.85       2.29    163,666.20       6.72    188,832.01        8.58 应付票据            486,781.64     15.48     548,843.16      18.11    363,360.40      14.93    298,857.65       13.58 应付账款            566,262.53     18.01     552,575.47      18.23    512,160.84      21.04    418,345.75       19.00 合同负债             73,772.54       2.35     50,142.98       1.65     33,940.84       1.39     36,084.88        1.64 应付职工薪酬           41,379.26       1.32     80,805.20       2.67     60,957.09       2.50     59,088.28        2.68 应交税费             13,038.05       0.41     26,831.61       0.89     36,021.72       1.48     34,338.39        1.56 其他应付款           114,492.17       3.64    104,932.31       3.46     58,010.24       2.38     60,606.37        2.75 其中：应付利息                   -         -              -         -              -         -              -          -      应付股利        45,595.35       1.45     47,081.07       1.55      1,691.89       0.07        765.18        0.03 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债          156,227.05       4.97      5,173.01       0.17      4,068.75       0.17      4,368.74        0.20  流动负债合计        1,879,672.78    59.78    1,911,125.84     63.05   1,327,650.23     54.54   1,358,268.69      61.70 长期借款            982,249.08     31.24     832,246.03      27.46    540,424.36      22.20    337,094.61       15.31 应付债券             81,959.01       2.61     81,984.18       2.70    369,569.43      15.18    286,959.16       13.03 租赁负债             23,020.10       0.73     18,936.03       0.62     12,259.68       0.50      3,280.93        0.15 长期应付款            50,835.75       1.62     52,432.70       1.73     64,466.30       2.65    124,700.64        5.66 预计负债             28,856.72       0.92     31,947.72       1.05     24,375.96       1.00     25,395.26        1.15 递延收益             70,831.23       2.25     73,903.25       2.44     67,575.15       2.78     46,473.00        2.11 递延所得税负债          15,956.14       0.51     16,011.50       0.53     14,636.88       0.60      4,077.66        0.19 其他非流动负债          10,915.96       0.35     12,375.68       0.41     13,379.82       0.55     15,259.94        0.69  非流动负债合计       1,264,623.99    40.22    1,119,837.09     36.95   1,106,687.59     45.46    843,241.20       38.30      负债总计      3,144,296.78   100.00    3,030,962.93    100.00   2,434,337.82    100.00   2,201,509.89     100.00         其中流动负债占总负债的比分别为 61.70%、54.54%、63.05%和 59.78%，非流动         负债占总负债的比分别为 38.30%、45.46%、36.95%和 40.22%。公司负债结构以         流动负债为主。         分别占总负债期末余额的 61.70%、54.54%、63.05%和 59.78%。公司流动负债主   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 要由短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动负债构成。2021 年 末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，上述四项合计占公司流动负债的比 例分别为 85.68%、85.46%、85.98%和 78.78%。公司流动负债的具体情况如下：    （1）短期借款 别为 188,832.01 万元、163,666.20 万元、69,391.85 万元和 122,916.05 万元，占总 负债的比例分别为 8.58%、6.72%、2.29%和 3.91%。公司短期借款主要由信用借 款构成。 主要系到期还款所致。2024 年 3 月末，公司短期借款余额较上年末增加 53,524.20 万元，增幅 77.13%，主要系根据资金需求新增信用借款所致。                表：发行人 2021-2024 年 3 月末短期借款构成                                                                 单位：万元     项目        2024 年 3 月末       2023 年末         2022 年末        2021 年末 质押借款                        -               -              -              - 抵押借款                        -               -              -        790.00 保证借款                        -               -              -     107,500.28 信用借款              122,916.05       69,302.92      163,500.00      79,500.00 应付利息                        -           88.93        166.20        1,041.73     合计            122,916.05       69,391.85      163,666.20     188,832.01    （2）应付票据 债的比例分别为 13.58%、14.93%、18.11%和 15.48%。公司应付票据主要由银行 承兑汇票和少量商业承兑汇票构成。2023 年末，公司应付票据较上年末增加    （3）应付账款 债的比例分别为 19.00%、21.04%、18.23%和 18.01%。报告期内公司应付账款金 额呈增长趋势，主要系公司规模扩张，采购需求增加所致。   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书    账龄方面，2024 年 3 月末一年以内的应付账款占总应付账款的比例为 72.86%，                表：发行人 2024 年 3 月末应付账款账龄分布                                                    单位：万元、%          账龄                            账面余额                    比例          合计                       566,262.53            100.00                    表：发行人 2023 年末应付账款账龄分布                                                    单位：万元、%          账龄                            账面余额                    比例          合计                       552,575.47            100.00    （4）其他应付款    公司其他应付款主要为保证金及专用款项等。2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司其他应付款分别为 60,606.37 万元、58,010.24 万元、 和 3.64%。2023 年末，公司其他应付款较上年末增加 46,922.07 万元，增长 80.89%， 主要系应付股利增加所致。                    表：发行人 2023 年末其他应付款明细                                                    单位：万元、%         项目                 期末余额                    比例        应付利息                                -                 -        应付股利                        47,081.07             44.87      代收及应付款项                       11,513.69             10.97     应付保证金及押金                        7,300.23              6.96       应付费用款                        11,740.06             11.19      拆借本金及利息                       17,088.92             16.29         其他                         10,208.34              9.73         合计                        104,932.31            100.00    （5）一年内到期的非流动负债   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 流动负债分别为 257,746.62 万元、95,464.14 万元、472,430.24 万元和 304,803.49 万元，占总负债的比例分别为 11.71%、3.92%、15.59%和 9.69%。2022 年末，公 司一年内到期的非流动负债较上年末减少 162,282.48 万元，降幅 62.96%，主要 系一年内到期的长期借款大幅降低所致；2023 年末，公司一年内到期的非流动 负债较上年末增加 376,966.10 万元，增长 394.88%，主要系一年内到期的长期借 款和一年内到期的应付债券的增加所致；2024 年 3 月末，公司一年内到期的非 流动负债较上年末减少 167,626.8 万元，降幅 35.48%，主要系一季度偿还一年内 到期的应付债券所致。             表：2021-2023 年末公司一年内到期的非流动负债明细                                                            单位：万元、%        项目             2023 年末           2022 年末            2021 年末 一年内到期的长期借款                169,610.41         91,419.74         255,227.78 一年内到期的应付债券                286,978.55                   -                  - 一年内到期的长期应付款                12,000.00              975.55             500.40 一年内到期的租赁负债                  2,709.91          2,578.02               938.22 应付利息                        1,131.36              490.82         1,080.21        合计                 472,430.24         95,464.14         257,746.62    （6）其他流动负债 别为 4,368.74 万元、4,068.75 万元、5,173.01 万元和 156,227.05 万元，占总负债 的比例分别为 0.20%、0.17%、0.17%和 4.97%。2024 年 3 月末，公司其他流动负 债较上年末增加 2,920.04%，主要系短期应付债券增加所致。 为 843,241.20 万元、1,106,687.59 万元、1,119,837.09 万元和 1,264,623.99 万元， 分别占当期期末负债总额的 38.30%、45.46%、36.95%和 40.22%。    （1）长期借款   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 债的比例分别为 15.31%、22.20%、27.46%和 31.24%。2022 年末和 2023 年末， 公司长期借款较上年末大幅上升，主要系信用借款增加所致。                 表：2021-2023 年末公司长期借款明细情况                                                                                    单位：万元     项目        2024 年 3 月末             2023 年末                   2022 年末           2021 年末    抵押借款                     -                         -             4,426.00          7,010.00    保证借款            66,293.25                46,250.00             137,102.59        239,174.20    信用借款           915,955.83               785,996.03             398,895.77         90,910.41     合计            982,249.08               832,246.03             540,424.36        337,094.61    （2）应付债券 分别为 286,959.16 万元、369,569.43 万元、81,984.18 万元和 81,959.01 万元，占 总负债的比例分别为 13.03%、15.18%、2.70%和 2.61%。2023 年末和 2024 年 3 月末余额（不含一年内到期）为 22 中材 G1。    （三）盈利能力分析    最近三年及一期发行人盈利情况如下：                     表：发行人近三年及一期盈利情况                                                                                    单位：万元          项目          2024 年 1-3 月                2023 年度           2022 年度         2021 年度 一、营业总收入                   443,031.84             2,588,945.66      2,210,895.15     2,029,539.09 二、营业总成本                   426,973.27             2,317,432.79      1,940,040.79     1,713,958.94 其中：营业成本                   356,933.01             1,950,846.97      1,646,292.84     1,420,749.49    税金及附加                        4,909.58           21,830.78          19,595.83       20,462.80    销售费用                         6,662.30           49,414.85          29,696.15       28,324.91    管理费用                     28,429.63             130,206.91         100,088.22       99,578.14    研发费用                     20,585.93             129,904.03         105,709.55       96,148.64    财务费用                         9,452.82           35,229.25          38,658.20       48,694.95 加：其他收益                      19,978.42              46,116.26          27,034.55       29,350.67 资产减值损失                           332.70            -16,640.89        -15,467.82        -9,842.85 信用减值损失                           510.80             -7,835.12          1,648.54        1,915.77 投资收益                            -266.60             -1,251.55         11,972.22        4,789.73 资产处置收益                            68.41             6,234.78         107,660.14       68,095.48 公允价值变动收益                               -                    -          2,299.52                  - 三、营业利润                      36,682.30             298,136.34         406,001.51      409,888.96 加：营业外收入                          567.94             9,171.40           2,675.58        6,413.14   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书         项目                      2024 年 1-3 月           2023 年度             2022 年度           2021 年度 减：营业外支出                                 323.64              3,543.16           2,105.15             3,935.89 四、利润总额                               36,926.60            303,764.58         406,571.94           412,366.21 减：所得税费用                               7,753.43             32,170.97          33,458.77            64,851.78 五、净利润                                29,173.17            271,593.62         373,113.17           347,514.43 归属于母公司所有者的净利润 （净亏损以“-”号填列） 少数股东损益（净亏损以 “-”号填列） 体呈上升趋势。2022 年公司营业收入较 2021 年增长 8.94%，2023 年公司营业收 入较 2022 年增长 17.10%。                表：发行人近三年及一期各业务板块主营业务收入情况                                                                                           单位：万元、% 业务板块           金额           占比           金额           占比            金额          占比          金额            占比 风电叶片       88,212.39    19.91      947,396.36     36.59       650,307.84     29.41    697,613.11      34.37 玻璃纤维      176,690.68    39.88      837,660.88     32.36       913,494.95     41.32    875,149.71      43.12 其他        178,128.77    40.21      803,888.41     31.05       647,092.36     29.27    456,776.27      22.51  合计       443,031.84   100.00     2,588,945.66   100.00     2,210,895.15    100.00 2,029,539.09      100.00      注：公司其他板块业务的主要产品包括锂电池隔膜、膜材料制品、先进复合材料、技术与装备、高压 复合气瓶、少量贸易和水务。      报告期内，公司营业成本变动情况与营业收入基本一致。                表：发行人近三年及一期各业务板块主营业务成本情况                                                                                           单位：万元、% 业务板块            金额          占比           金额           占比            金额          占比          金额            占比 风电叶片      67,647.88     18.95     774,125.95      39.68      586,386.40     35.62    587,657.22      41.36 玻璃纤维    150,151.66      42.07     648,196.51      33.23      617,365.01     37.50    501,202.11      35.28 其他      139,133.46      38.98     528,524.51      27.09      442,541.43     26.88    331,890.16      23.36   合计    356,933.01     100.00 1,950,846.97       100.00 1,646,292.84       100.00 1,420,749.49      100.00   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                      表：发行人近三年及一期期间费用情况                                                                               单位：万元、%  项目                 占营业                  占营业                     占营业                    占营业          金额                   金额                      金额                     金额                     收入比                  收入比                     收入比                    收入比 销售费用     6,662.30    1.50    49,414.85       1.91    29,696.15      1.34    28,324.91      1.40 管理费用    28,429.63    6.42   130,206.91       5.03   100,088.22      4.53    99,578.14      4.91 研发费用    20,585.93    4.65   129,904.03       5.02   105,709.55      4.78    96,148.64      4.74 财务费用     9,452.82    2.13    35,229.25       1.36    38,658.20      1.75    48,694.95      2.40  合计     65,130.68   14.70   344,755.04      13.32   274,152.12     12.40   272,746.64     13.44 入的比例分别为 13.44%、12.40%、13.32%和 14.70%，公司期间费用金额呈增长 趋势；2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，由于营业收入的增长 和公司经营效率的提升，期间费用占比较为稳定。    销售费用方面，2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，公司销 售费用分别为 28,324.91 万元、29,696.15 万元、49,414.85 万元和 6,662.30 万元， 占营业收入的比例分别为 1.40%、1.34%、1.91%和 1.50%。2023 年销售费用有所 上升，主要为风电叶片销量同比增长，计提质保金随之增加，销售费用同比上升。    管理费用方面，2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，公司管 理费用分别为 99,578.14 万元、100,088.22 万元、130,206.91 万元和 28,429.63 万 元，占营业收入的比例分别为 4.91%、4.53%、5.03%和 6.42%。近三年，公司的 管理费用同比增加，主要系公司的业务规模不断增长，公司投入不断提高，以及 海外业务拓展的管理费用也有所增加。    研发费用方面，2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，公司研 发费用分别为 96,148.64 万元、105,709.55 万元、129,904.03 万元和 20,585.93 万 元，占营业收入的比例分别为 4.74%、4.78%、5.02%和 4.65%。研发费用同比不 断增加，主要系公司的业务规模不断增长，公司研发投入不断提高所致。    财务费用方面，2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，公司财 务费用分别为 48,694.95 万元、38,658.20 万元、35,229.25 万元和 9,452.82 万元， 占营业收入的比例分别为 2.40%、1.75%、1.36%和 2.13%。2022 年度，公司财务   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 费用同比下降 20.61%，主要系汇兑收益的增加。2023 年度公司财务费用有所下 降，主要为公司存款规模同比增加，平均融资利率降低，财务费用同比下降。 同比大幅增加，主要系对中建材新材料股权投资从权益法转为公允价值计量确认 相应的投资收益所致。2023 年投资收益为负，主要原因为处置长期股权投资产 生的收益减少。 为 68,095.48 万元、107,660.14 万元、6,234.78 万元和 68.41 万元。2022 年，公司 资产处置收益同比大幅增加，主要系泰山玻纤贵金属置换收益增加所致，非经常 性损益对利润形成一定贡献。2023 年，公司资产处置收益同比大幅下降，主要系 本年泰山玻纤贵金属置换收益大幅下降所致。      具体明细如下表：                   表：公司近三年资产处置收益明细                                                          单位：万元   资产处置收益的来源           2023 年          2022 年           2021 年 固定资产处置收益                   6,234.78      105,531.06        68,095.48 无形资产处置收益                          -        2,041.18                - 其他                                -            87.90               -         合计                 6,234.78      107,660.14        68,095.48      公司营业外收入主要包括政府补助、违约金收入、保险赔偿收入等。2021 年 度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，公司营业外收入分别为 6,413.14 万 元、2,675.58 万元、9,171.40 万元和 567.94 万元，整体呈波动趋势，主要系取得 的政府补助波动所致。      具体明细如下表：                    表：公司近三年营业外收入明细   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                                                                                单位：万元         项目               2023 年                    2022 年                    2021 年 政府补助                             4,573.87               1,049.18                  1,698.66 违约金收入                            1,172.95                   303.34                    365.21 保险赔偿收入                            604.05                    390.67                1,032.17 罚没利得                               80.02                         -                         - 经批准无需支付的应付款项                     1,897.00                   285.49                    337.83 报废、毁损资产处置收入                       250.77                         -                         - 预计负债转回收入                           76.60                         -                         - 其他                                516.15                    646.89                2,979.27         合计                       9,171.40               2,675.58                  6,413.14 分别为 412,366.21 万元、406,571.94 万元、303,764.58 万元和 36,926.60 万元，净 利润分别为 347,514.43 万元、373,113.17 万元、271,593.62 万元和 29,173.17 万 元。 增长 7.37%，营业利润及利润总额波动较小，净利润有小幅增长，主要系递延所 得税费用抵扣增加所致。2023 年度，泰山玻纤贵金属置换收益大幅下降，受此影 响，公司营业利润、利润总额和净利润均同比有所下降。2024 年 1-3 月，公司营 业利润、利润总额、净利润较上年同期分别下降 36.95%、41.59%、43.84%，主 要系 2024 年 1-3 月公司玻璃纤维产品、锂电池隔膜产品价格同比下降所致。                  表：发行人近三年及一期盈利能力指标                                                                                  单位：%        项目        2024 年 1-3 月          2023 年               2022 年             2021 年 营业毛利率                    19.43              24.65                    25.54             30.00 平均总资产报酬率                  0.82                  6.64                 10.80              9.74 加权平均净资产收益率                1.16              12.12                    23.14             25.29    中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书  加权平均净资产收益率略有下降。2023 年度较 2022 年度，公司营业毛利率略有  下降，平均总资产报酬率、加权平均净资产收益率下降较多，主要系泰山玻纤贵  金属置换收益大幅下降所致。    （四）现金流量分析                  表：公司近三年及一期现金流情况                                                                     单位：万元        项目           2024 年 1-3 月      2023 年         2022 年          2021 年 经营活动产生的现金流量净额          -175,720.56     481,992.32     315,974.82      367,212.28 经营活动现金流入小计             419,854.97     2,382,845.70   1,855,806.83    1,688,413.15 经营活动现金流出小计             595,575.53     1,900,853.38   1,539,832.00    1,321,200.87 投资活动产生的现金流量净额          -162,320.42    -751,083.51    -366,176.07     -155,312.23 投资活动现金流入小计                1,279.20     146,288.23     137,525.19       73,411.13 投资活动现金流出小计             163,599.62      897,371.74     503,701.26      228,723.36 筹资活动产生的现金流量净额          170,567.77       30,726.08     358,532.38     -235,430.67 筹资活动现金流入小计             400,200.99      924,564.07    1,555,265.99     797,487.66 筹资活动现金流出小计             229,633.22      893,837.99    1,196,733.61    1,032,918.34 汇率变动对现金及现金等价物的影响           365.82        1,938.10       3,132.72        -2,232.72 现金及现金等价物净增加额           -167,107.39    -236,427.01     311,463.86       -25,763.34  金流量净额分别为 367,212.28 万元、315,974.82 万元、481,992.32 万元和-  司经营性现金流净流入规模同比大幅增长，主要为销售回款同比增加所致。2024  年 1-3 月经营活动现金流净额为负，主要系一季度为风电行业传统淡季，现金流  阶段性为负。  金流量净额分别为-155,312.23 万元、-366,176.07 万元、-751,083.51 万元和-  方面，主要体现在购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。2022   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 年和 2023 年投资活动现金流出同比大幅增加，主要为固定资产投资增加所致。 发行人投资活动现金流出的主要投向是锂离子电池隔膜、风电叶片制造基地、新 一代高模高强玻璃纤维和无碱玻璃纤维等生产线建设，未来将结合公司的主营业 务开展逐步回款，预计对本期债券偿付能力不会造成重大影响。 金流量净额分别为-235,430.67 万元、358,532.38 万元、30,726.08 万元和 170,567.77 万元。2022 年，发行人筹资活动现金流入由负转正，主要为本年中材锂膜进行权 益融资外部融资 50 亿所致。2023 年，发行人筹资活动现金流入同比大幅下降， 主要因上年同期中材锂膜外部权益融资筹资活动现金流入金额较大影响。报告期 内，发行人融资渠道比较稳定，筹资活动产生的现金流波动对发行人偿债能力预 计不会造成重大影响。    （五）偿债能力分析                   表：发行人近三年及一期偿债能力指标      项目                          2023 年末/度       2022 年末/度      2021 年末/度 流动比率（倍）                   1.14            1.11           1.46           1.06 速动比率（倍）                   0.87            0.91           1.23           0.89 资产负债率（%）                 53.99           53.35          51.92          58.51 EBITDA（亿元）                   -           52.55          61.34          58.75 EBITDA 利息保障倍                              -           11.73          12.09          11.99 数（倍）    注：财务指标计算公式如下：    （1）流动比率=流动资产/流动负债    （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债    （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%    （4）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出    （5）EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务 费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息） 分别为 58.51%、51.92%、53.35%和 53.99%，基本保持平稳状态。公司流动比率 及速动比率保持平稳且在行业合理范围内，主要系发行人资产规模不断扩大，经   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 营管理能力不断提升，长期融资能力增强所致。公司资产负债率保持在合理范围 内，报告期内资产负债率整体有所下降，主要系公司在不断优化负债结构，偿债 能力增强。    近三年，公司 EBITDA 分别为 58.75 亿元、61.34 亿元和 52.55 亿元，EBITDA 利息保障倍数分别为 11.99、12.09 和 11.73。整体来看，公司债务比例合理， EBITDA 对利息支出的覆盖程度较好，偿债能力较有保障。   （六）运营能力分析    发行人近三年及一期资产周转能力指标如下：              表：发行人近三年及一期主要资产周转能力指标                                                                  单位：次/年     项目       2024 年 1-3 月     2023 年度          2022 年度           2021 年度 应收账款周转率                0.58             3.90             4.66              5.60 存货周转率                  0.81             5.51             6.07              6.52 总资产周转率                 0.08             0.50             0.52              0.56    注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额   （2）存货周转率=营业成本/存货平均净额   （3）总资产周转率=营业收入/平均总资产   （4）2024 年 1-3 月数据未作年化处理 次/年、4.66 次/年、3.90 次/年和 0.58 次/年；公司总资产周转率分别为 0.56 次/ 年、0.52 次/年、0.50 次/年和 0.08 次/年。报告期公司的周转率出现小幅下滑。   六、公司有息负债情况   （一）有息债务类型结构    报告期末，发行人有息负债规模为 1,696,786.56 万元，占总负债的 53.96%。 其中，发行人银行借款余额为 1,282,140.64 万元，占有息负债的 75.56%；银行借 款、企业债券和债务融资工具余额合计为 1,532,140.64 万元，占有息负债比重为                表：2024 年 3 月末发行人有息债务余额情况                                                                 单位：万元、％         中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                项目                                     金额                                  占比        银行借款                                                     1,282,140.64                          75.56        公司债券                                                         80,000.00                          4.71        债务融资工具                                                      250,000.00                         14.73        其他有息负债                                                       84,645.92                          4.99                合计                                               1,696,786.56                      100.00         （二）有息债务期限结构          报告期末，发行人一年内到期的有息负债为 675,970.95 万元，占总负债的                            表：2024 年 3 月末发行人有息债务期限结构情况                                                                                             单位：万元   项目          1 年以内          1-2 年       2-3 年             3-4 年            4-5 年        5 年以上                合计 短期借款          122,916.05             -            -                 -                -            -       122,916.05 一年内到期的非 流动负债 其他流动负债        150,000.00             -            -                 -                -            -       150,000.00 长期借款                   -    245,000.00   75,700.00         67,333.33        57,387.81    530,394.47       975,815.61 应付债券           80,000.00             -            -                 -                -            -           80,000.00 其他应付款          18,445.92             -            -                 -                -            -           18,445.92 长期应付款                  -     45,000.00            -                 -                -            -           45,000.00   合计          675,970.95    290,000.00   75,700.00         67,333.33        57,387.81    530,394.47     1,696,786.56         （三）信用融资与担保融资情况          报告期末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：               表：2024 年 3 月末发行人有息债务信用融资与担保融资的结构情况                                               单位：万元、％                 借款类别                                       金额                              占比        信用借款                                                         1,215,847.39                      71.66        抵押借款                                                                      -                        -        保证借款                                                              66,293.25                     3.91        应付债券                                                             180,000.00                    10.61        其他有息负债                                                           234,645.92                    13.83                    合计                                               1,696,786.56                  100.00         七、关联方及关联交易         （一）关联方关系    中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书     报告期内，发行人主要关联方如下：                        表：发行人的母公司情况                                                对本公司持股    对本公司表决    发行人母公司名称      注册地   业务性质         注册资本                                                 比例（%）    权比例（%）   中国建材股份有限公司     北京    投资管理    843,477.07 万元     60.24    60.24     发行人最终控制方是中国建材集团有限公司。     发行人子公司的详细信息参见本募集说明书第四节“四、发行人权益投资  情况”。     参见本募集说明书第四节“四、发行人权益投资情况”。                          表：其他关联方          其他关联方名称                               其他关联方与本企业关系 蚌埠中恒新材料科技有限责任公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 北京中实联展科技有限公司                        受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 北新建材集团有限公司                          受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 国检测试控股集团北京有限公司                      受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 哈尔滨玻璃钢研究院有限公司                       受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 合肥中亚建材装备有限责任公司                      受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 江西中材新材料有限公司                         受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 山东临沂山琦矿业有限公司                        受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 苏州混凝土水泥制品研究院有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 苏州开普岩土工程有限公司                        受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 泰安中联混凝土有限公司                         受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 天津灯塔涂料工业发展有限公司                      受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 天津水泥工业设计研究院有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 西安建材地质工程勘察院有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 咸阳非金属矿研究设计院有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 咸阳陶瓷研究设计院有限公司                       受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中材高新材料股份有限公司                        受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中复连众（哈密）复合材料有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业    中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书             其他关联方名称                 其他关联方与本企业关系 中复连众（沈阳）复合材料有限公司               受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中复神鹰碳纤维股份有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中复神鹰碳纤维西宁有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中国非金属材料南京矿山工程有限公司              受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中国国检测试控股集团股份有限公司               受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中国建材检验认证集团苏州有限公司               受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中国中材集团有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中建材（山西）勘测设计研究院有限公司             受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中建材玻璃新材料研究院集团有限公司              受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中建材国际贸易有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中建材矿业投资江苏有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中建材山东勘测设计研究院有限公司               受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中建材苏州防水研究院有限公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中建材通用技术有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中建材物资有限公司                      受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中建材信云智联科技有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中建材智能自动化研究院有限公司                受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中建材资产管理有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 邹城中联混凝土有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 轻工业杭州机电设计研究院有限公司               受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 扬州中科半导体照明有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中材智能科技（成都）有限公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 抚州市东乡区南方新材料有限公司                受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 江苏水泥工程杂志社                      受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 四川新世纪水泥导报杂志社有限公司               受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 泰山中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司             受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 哈尔滨哈玻拓普复合材料有限公司                受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 山东工业陶瓷研究设计院有限公司                受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中国建筑材料工业地质勘查中心陕西总队             受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中国建筑材料科学研究总院有限公司               受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中建材环保研究院（江苏）有限公司               受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 阿克苏天山多浪水泥有限责任公司                受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 安徽广德南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 安徽郎溪南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 安吉南方混凝土有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 安吉南方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 安县中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 安阳汤阴中联新材料有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 安阳中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 巴彦淖尔中联水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 白城北方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业    中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书          其他关联方名称                    其他关联方与本企业关系 蚌埠中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 北川中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 北京中材人工晶体研究院有限公司                受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 北京中建华诚混凝土有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 北新集团建材股份有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 北新建材（和田）有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 北新建材（贺州）有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 北新建材（昆明）有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 北新建材（陕西）有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 北新建材（朔州）有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 北新建材（苏州）有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 北新建材（天津）有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 北新建材（新疆）有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 毕节赛德水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 播州西南水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 布尔津天山水泥有限责任公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 常山南方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 成都建筑材料工业设计研究院有限公司              受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 成县祁连山水泥有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 崇左南方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 滁州中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 达州利森水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 大方永贵建材有限责任公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 大连金刚天马水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 德安县南方新材料有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 德惠北方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 德清高荣商品混凝土有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 德清南方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 德州中联大坝水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 登封中联登电水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 邓州中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 定西祁连山水泥商砼有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 东光中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 东平中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 东营中联混凝土有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 峨眉山强华特种水泥有限责任公司                受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 肥西南方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 福建三明南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 抚州市东乡区上陈新材料有限公司                受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 阜阳中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 富民金锐水泥建材有限责任公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 富蕴天山水泥有限责任公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业    中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书          其他关联方名称                    其他关联方与本企业关系 甘谷祁连山水泥有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 古浪祁连山水泥有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 故城北新建材有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 广安北新建材有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 广德独山南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 广德新杭南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 广元市高力水泥实业有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 贵州德隆水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 贵州梵净山金顶水泥有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 贵州福泉西南水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 贵州惠水西南水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 贵州黔西西南水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 贵州森垚水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 贵州威宁西南水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 贵州兴义西南水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 贵州沿河西南水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 贵州织金西南水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 贵州紫云西南水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 桂林南方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 哈尔滨乐普实业有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 哈尔滨市呼兰水泥制造有限责任公司               受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 哈密天山水泥有限责任公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 海宁南方混凝土有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 海宁长安南方建材有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 海盐南方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 海盐秦山南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 海盐沈荡南方混凝土有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 邯郸中材建设有限责任公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 含山南方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 杭州仓前钱潮商品混凝土有限公司                受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 杭州德全建材有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 杭州国瑞混凝土有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 杭州临安南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 杭州钱潮商品混凝土有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 杭州瑞磊建材有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 杭州山亚南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 杭州新桐建材有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 合肥南方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 合肥中材混凝土有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 合肥中亚环保科技有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 河南平原同力建材有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 河南省同力水泥有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业    中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书          其他关联方名称                    其他关联方与本企业关系 河南省豫鹤同力水泥有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 河南中材环保有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 菏泽中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 黑河关鸟河水泥有限责任公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 黑龙江省宾州水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 湖北北新建材有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 湖南车江南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 湖南古丈南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 湖南金磊南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 湖南耒阳南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 湖南浏阳南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 湖南隆回南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 湖南坪塘南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 湖南韶峰南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 湖南苏仙南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 湖南桃江南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 湖南桃源南方新材料科技有限公司                受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 湖州白岘南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 湖州槐坎南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 湖州南方矿业有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 湖州南方物流有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 湖州小浦南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 湖州兴浦南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 华坪县定华能源建材有限责任公司                受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 淮海中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 淮南北新建材有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 会东利森水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 鸡西市城海水泥有限责任公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 济宁中联混凝土有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 济宁中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 济源中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 嘉华特种水泥股份有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 嘉善天凝南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 嘉善县银马混凝土有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 嘉兴凤桥南方混凝土有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 嘉峪关祁连山水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 郏县中联天广水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 建德更楼矿业有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 建德南方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 江山南方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 江苏横山南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 江苏新街南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业    中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书          其他关联方名称                    其他关联方与本企业关系 江西安福南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 江西丰城南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 江西赣县南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 江西贵溪南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 江西吉州南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 江西九江南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 江西芦溪南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 江西南昌南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 江西南城南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 江西上高南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 江西泰和南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 江西新余南方建材有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 江西兴国南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 江西永丰南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 江西玉山南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 金刚（集团）白山水泥有限公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 井冈山北新建材有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 莒县中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 巨野中联混凝土有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 喀喇沁草原水泥有限责任公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 喀什天山水泥有限责任公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 克州天山水泥有限责任公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 兰溪南方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 兰州祁连山水泥商砼有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 乐昌市中建材水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 溧水天山水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 溧阳天山水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 涟源市金铃建材有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 临城中联福石水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 临桂南方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 临沂中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 凌源市富源矿业有限责任公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 六安南方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 龙江北方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 鲁南中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 洛浦天山水泥有限责任公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 洛阳黄河同力水泥有限责任公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 梦牌新材料（宁国）有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 泌阳中联新材料有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 绵阳市航实建材有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 绵阳市民兴商品混凝土有限公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 民和祁连山水泥有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业    中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书          其他关联方名称                    其他关联方与本企业关系 牡丹江北方水泥有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 南京中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 南阳中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 南阳中联卧龙水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 宁夏嘉华固井材料有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 宁夏青铜峡水泥股份有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 宁夏赛马水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司                受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 农安北方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 攀枝花攀煤水泥制品有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 平湖南方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 平凉祁连山水泥有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 平邑中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 濮阳同力水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 齐齐哈尔市浩源水泥有限责任公司                受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 青海祁连山水泥有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 青州中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 曲阜中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 曲靖市宣威宇恒水泥有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 衢州虎山混凝土有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 衢州南方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 日照中联港口水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 瑞昌市廊道运输有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 若羌天山水泥有限责任公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 三门峡腾跃同力水泥有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 沙湾天山水泥有限责任公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 上海金山南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 上海张堰南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 邵阳南方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 绍兴上虞南方普银混凝土有限公司                受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 四川成实天鹰水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 四川德胜集团水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 四川峨边西南水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 四川峨眉山西南水泥有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 四川国大水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 四川华蓥西南水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 四川利森建材集团有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 四川省二郎山喇叭河水泥有限公司                受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 四川省皓宇水泥有限责任公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 四川省绵竹澳东水泥有限责任公司                受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 四川省女娲建材有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 四川省兆迪水泥有限责任公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业    中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书            其他关联方名称                  其他关联方与本企业关系 四川泰昌建材集团有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 四川威远西南水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 四川雅安西南水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 四川筠连西南水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 四川资中西南水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 泗县中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 松原北方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 苏州天山水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 苏州中材建设有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 宿州中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 绥化北方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 泰安中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 泰山石膏（河南）有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 泰山石膏有限公司                       受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 滕州中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 天津矿山工程有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 天津中材工程研究中心有限公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 天水中材水泥有限责任公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 通辽中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 桐庐南方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 铜仁西南水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 吐鲁番天山金越环境科技有限公司                受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 吐鲁番天山水泥有限责任公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 汪清北方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 旺苍川煤水泥有限责任公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 文县祁连山水泥有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 瓮安县玉山水泥（厂）有限公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 乌海赛马水泥有限责任公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 乌海市西水水泥有限责任公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 乌兰察布市蒙中水泥有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 乌兰察布中联水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 吴忠赛马新型建材有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 五河中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 武汉建筑材料工业设计研究院有限公司              受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 武威祁连山商砼有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 西藏中材祁连山水泥有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 淅川中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 习水赛德水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 夏河祁连山安多水泥有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 新安中联万基水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 新疆阜康天山水泥有限责任公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 新疆和静天山水泥有限责任公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业    中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书          其他关联方名称                    其他关联方与本企业关系 新疆米东天山水泥有限责任公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 新疆天山水泥股份有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 新泰中联泰丰水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 新乡北新建材有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 新乡平原同力水泥有限责任公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 新余市渝信混凝土有限责任公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 邢台中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 盱眙县中材凹凸棒石粘土有限公司                受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 徐州中联混凝土有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 徐州中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 宣城南方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 烟台栖霞中联水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 伊春北方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 伊犁天山水泥有限责任公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 沂南中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 宜兴市阳港矿业有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 宜兴天山水泥有限责任公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 宜阳中联同力新材料有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 永登祁连山水泥有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 云南芒市西南水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 云南普洱天恒水泥有限责任公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 云南普洱西南水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 云南师宗西南水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 云南兴建水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 云南宜良西南水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 云南永保特种水泥有限责任公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 云南远东水泥有限责任公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 枣庄中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 扎兰屯市龙北水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 张掖祁连山水泥有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 漳县祁连山水泥有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 长兴南方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 昭觉金鑫水泥有限责任公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 浙江虎鹰水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 浙江华滋奔腾建材有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 浙江浦嘉混凝土制品有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 浙江钱塘港口物流有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 浙江跃通建筑材料有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 镇江北新建材有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 正安西南水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中材安徽水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中材甘肃水泥有限责任公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业    中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书             其他关联方名称                 其他关联方与本企业关系 中材高新氮化物陶瓷有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中材高新江苏硅材料有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中材汉江水泥股份有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中材亨达水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中材机电备件有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中材江苏太阳能新材料有限公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中材节能股份有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中材罗定水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中材萍乡水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中材人工晶体研究院(山东)有限公司              受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中材人工晶体研究院有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中材天山（云浮）水泥有限公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中材天山（珠海）水泥有限公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中材湘潭水泥有限责任公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中材株洲水泥有限责任公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中非高岭茂名新材料有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中复神鹰（上海）科技有限公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中复碳芯电缆（酒泉）有限公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中复碳芯电缆科技（张家口）有限公司              受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中国中材国际工程股份有限公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中国中材进出口有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中建材黑龙江石墨新材料有限公司                受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 重庆綦江西南水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 重庆铜梁西南水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 重庆万州西南水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 重庆秀山西南水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 重庆长寿西南水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 诸暨众阳混凝土有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 驻马店市豫龙同力水泥有限公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 遵义赛德水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 蚌埠中光电科技有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 翁源县中源发展有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 石家庄嘉华特种工程材料有限公司                受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 贵州中诚水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 泰山石膏（嘉兴）有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中国高岭土有限公司                      受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 重庆石柱西南水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 罗江利森水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中国建材股份有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 湖南临澧南方新材料科技有限公司                受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 四川利万步森水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 贵州纳雍隆庆乌江水泥有限公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业    中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书            其他关联方名称                  其他关联方与本企业关系 中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队             受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 丽江古城西南水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 泰山石膏（东营）有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 洛阳中联水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 安徽广德洪山南方水泥有限公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 贵州三都西南水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中建材衢州金格兰石英有限公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中材常德水泥有限责任公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中国建筑材料工业地质勘查中心青海总队             受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中建材科创新技术研究院（山东）有限公司            受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 四川崇州西南水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 禹州市成磊建材有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 曲靖天恒工业有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 安徽中材宝业建筑工业化有限公司                受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 贵州思南西南水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 威宁顺合商砼有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 宁夏中宁赛马水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 平安祁连山商砼有限公司                    受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 贵州西南水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 宁夏建材集团股份有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 合肥水泥研究设计院有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 湖州南方水泥销售有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 嘉兴南湖南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 江西南方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 南方水泥有限公司                       受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 上海南方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 新疆天山水泥有限责任公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 浙江南方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 湖南安仁南方水泥有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 辽源北方水泥有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 赛德水泥（贵州）管理有限公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 四川川煤水泥股份有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 云南澄江华荣水泥有限责任公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 云南远东亚鑫水泥有限责任公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中建材智慧工业科技有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中材国际智能科技有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中国复合材料集团有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 南通万达能源动力科技有限公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中材集团科技开发中心有限公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中复连众（包头）复合材料有限公司               受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 厦门艾思欧标准砂有限公司                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 华锐风电科技集团（上海）有限公司               受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业       中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                 其他关联方名称                   其他关联方与本企业关系  合肥固泰自动化有限公司                      受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业  江苏天山水泥集团有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业  轻工业杭州工程建筑设计院有限公司                 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业  中国建筑材料工业地质勘查中心                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业  中复碳芯电缆科技有限公司                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业  中建材新材料有限公司                       受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业  山东建材勘察测绘研究院有限公司                  受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业  临沂中联混凝土有限公司                      受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业  大连橡胶塑料机械有限公司                     其他关联方  法国 ESOPP 公司                      其他关联方  马鞍山南方材料有限公司                      其他关联方  巴林左旗磊鑫矿业有限公司                     其他关联方  山东大力专用汽车制造有限公司                   其他关联方  中国巨石股份有限公司                       其他关联方  巨石集团有限公司                         其他关联方  江西于都南方万年青水泥有限公司                  其他关联方  龙牌圣戈班（河南）石膏建材有限公司                其他关联方  江苏丰海新能源淡化海水发展有限公司                其他关联方  中建材钢构工程有限公司                      其他关联方  巨石集团九江有限公司                       其他关联方  大连装备投资集团有限公司                     其他关联方  莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）             其他关联方       （二）关联交易情况        报告期内，发行人主要关联交易如下：            表：2021-2023 年发行人向关联方采购商品、接受劳务的主要交易情况                                               单位：万元                关联方         关联交易内容         2023 年度       2022 年度       2021 年度 中国复合材料集团有限公司及其控股子公司       采购商品、接受劳务                 -      595.99        296.92 新疆天山水泥股份有限公司及其控股子公司       采购商品、接受劳务          459.73        191.14       2,158.95 中建材投资有限公司及其控股子公司          采购商品、接受劳务         5,335.46      6,754.28      5,208.03 中复神鹰碳纤维股份有限公司及其控股子公司      采购商品、接受劳务        15,141.04     14,029.50      4,393.50 中国联合装备集团有限公司及其控股子公司       采购商品、接受劳务                 -             -      210.30 中国中材国际工程股份有限公司及其控股子公司     采购商品、接受劳务          485.30       3,610.51        36.98 中材高新材料股份有限公司及其控股子公司       采购商品、接受劳务          119.49         96.59         71.55 中国建筑材料工业地质勘查中心及其控股子公司     采购商品、接受劳务          532.94           1.61       100.18 扬州中科半导体照明有限公司及其控股子公司      采购商品、接受劳务                 -      221.40        101.00 中国建材集团有限公司其他下属企业          采购商品、接受劳务          577.84        313.58        219.99 北京玻钢院检测中心有限公司             采购商品、接受劳务         1,543.63      1,312.81      1,090.35       中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 南京春辉科技实业有限公司                采购商品、接受劳务         9.83            0.60            6.85 南京国材检测有限公司                  采购商品、接受劳务       84.79           92.97          800.08 苏州国建慧投矿物新材料有限公司             采购商品、接受劳务            -          31.86           47.35 山东大力专用汽车制造有限公司              采购商品、接受劳务      262.09          836.51          372.37 北京国材汽车复合材料有限公司及其子公司         采购商品、接受劳务       62.62           87.30          309.06 北玻电力复合材料有限公司                采购商品、接受劳务     1,492.74        1,729.72        1,447.24 中建材通用技术有限公司及其控股子公司          采购商品、接受劳务      596.02          214.68                - 法国 ESOPP 公司                 采购商品、接受劳务       53.59             7.20               - 大连橡胶塑料机械有限公司                采购商品、接受劳务     4,218.47        2,538.26               - 巴林左旗磊鑫矿业有限公司                采购商品、接受劳务            -         140.33                - 中复碳芯电缆科技有限公司及其控股子公司         采购商品、接受劳务    22,662.35       10,966.28               - 中建材国际物产有限公司及其控股子公司          采购商品、接受劳务      294.33                -               - 中复连众（哈密）复合材料有限公司            采购商品、接受劳务    15,640.26               -               - 中复连众（沈阳）复合材料有限公司            采购商品、接受劳务     8,874.61               -               - 中国巨石股份有限公司                  采购商品、接受劳务     3,032.97               -               - 江苏丰海新能源淡化海水发展有限公司           采购商品、接受劳务         0.41               -               - 马鞍山南方材料有限公司                 采购商品、接受劳务       22.33                -               -                合计                        81,502.81       43,773.12       16,870.70               表：2021-2023 年发行人向关联方出售商品、提供劳务的主要交易情况                                                  单位：万元                关联方             关联交易内容    2023 年度         2022 年度         2021 年度 北方水泥有限公司及其控股子公司              出售商品、提供劳务        611.80                 -               - 蚌埠中光电科技有限公司及其控股子公司           出售商品、提供劳务               -               -      296.49 北新集团建材股份有限公司及其控股子公司          出售商品、提供劳务      1,764.82       1,413.55         555.19 中国复合材料集团有限公司及其控股子公司          出售商品、提供劳务               -    11,890.16       16,123.10 中建材国际物产有限公司及其控股子公司           出售商品、提供劳务        346.26         229.13        1,655.98 扬州中科半导体照明有限公司及其控股子公司         出售商品、提供劳务         94.88         936.93        4,063.97 中国建筑材料科学研究总院有限公司及其控股子公司      出售商品、提供劳务         32.40         241.58         726.42 中国中材国际工程股份有限公司及其控股子公司        出售商品、提供劳务      4,492.67      12,125.60        5,118.73 中建材玻璃新材料研究院集 团有限公司及其控股子                              出售商品、提供劳务         12.67         526.55                  - 公司 新疆天山水泥股份有限公司及其控股子公司          出售商品、提供劳务     10,896.50       6,954.18        7,396.95 合肥水泥研究设计院有限公司及其控股子公司         出售商品、提供劳务               -       350.42         669.25 哈尔滨玻璃钢研究院有限公司及其控股子公司         出售商品、提供劳务        766.35       1,616.21         378.02 宁夏建材集团股份有限公司及其控股子公司          出售商品、提供劳务        260.94         308.27         444.18 甘肃祁连山建材控股有限公司及其控股子公司         出售商品、提供劳务        798.68         221.73         225.32 中国建材集团有限公司及其他下属企业            出售商品、提供劳务      1,476.43       1,567.07          66.62 杭州强士工程材料有限公司                 出售商品、提供劳务        198.73         156.67         194.80 南京春辉科技实业有限公司                 出售商品、提供劳务         58.80          47.26         312.40 南京国材检测有限公司                   出售商品、提供劳务         61.28          74.99         120.78      中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书            关联方                 关联交易内容        2023 年度            2022 年度            2021 年度 苏州国建慧投矿物新材料有限公司             出售商品、提供劳务                    -               1.21            103.26 山东大力专用汽车制造有限公司              出售商品、提供劳务                    -                  -            192.87 北京玻钢院检测中心有限公司               出售商品、提供劳务              343.76              64.57              36.58 北京国材汽车复合材料有限公司及其子公司         出售商品、提供劳务              211.32            1,120.40            348.53 中建材（上海）航空技术有限公司             出售商品、提供劳务               89.95                   -               0.63 北玻电力复合材料有限公司                出售商品、提供劳务               54.22             229.87             133.16 泰山玻璃纤维南非有限公司                出售商品、提供劳务              664.66             789.18            1,073.91 中复碳芯电缆科技有限公司                出售商品、提供劳务            21,328.85           1,575.70                  - 中复神鹰碳纤维股份有限公司及其控股子公司        出售商品、提供劳务              851.78                   -                  - 中复连众（哈密）复合材料有限公司            出售商品、提供劳务              661.24                   -                  - 中复连众（沈阳）复合材料有限公司            出售商品、提供劳务              479.92                   -                  - 江西于都南方万年青水泥有限公司             出售商品、提供劳务                 0.77                  -                  - 龙牌圣戈班（河南）石膏建材有限公司           出售商品、提供劳务                 1.04                  -                  - 马鞍山南方材料有限公司                 出售商品、提供劳务            12,948.31                  -                  - 巨石集团有限公司                    出售商品、提供劳务               42.60                   -                  -            合计                                    59,551.63          42,441.21       40,237.14       （1）发行人作为出租方                    表：2021-2023 年发行人关联租赁出租情况                                                                       单位：万元            承租方名称          租赁资产种类                                     的租赁收益         的租赁收益               的租赁收益    苏州国建慧投矿物新材料有限公司         房屋建筑物        184.53          142.94                  95.67    山东大力专用汽车制造有限公司          机器设备              -                  -           124.35    北京玻钢院检测中心有限公司           房屋建筑物         35.72           34.55                  63.23    国材(苏州)新材料科技有限公司         房屋建筑物         63.92                  -                   -    北京国材汽车复合材料有限公司          房屋建筑物         45.87          107.58                  21.81    南京春辉科技实业有限公司            房屋建筑物        291.07          194.18              194.79    南京春辉科技实业有限公司             铂金           11.62               3.62                2.87    南京国材检测有限公司               原材料           4.54               7.49               10.08    南京国材检测有限公司              房屋建筑物         84.08           60.10                  61.11    北玻电力复合材料有限公司            房屋建筑物        114.11           12.89                      -    北京中材人工晶体研究院有限公司         铂金、铑粉        188.03          104.90                      -    蚌埠中光电科技有限公司              铑粉          120.56          497.92                      -       （2）发行人作为承租方                    表：2021-2023 年发行人关联租赁承租情况                                                                       单位：万元  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书       出租方名称        租赁资产种类                                       赁费                赁费                   赁费 大连装备投资集团有限公司       房屋建筑物                 125.54               60.69               61.43 中复连众（沈阳)复合材料有                    房屋及建筑物                242.68                   -                   - 限公司                 表：截至 2023 年末发行人关联方资金拆借情况                                                                         单位：万元         关联方名称          拆借金额                       起始日                  到期日 拆入（存款存放） 存放于中国建材集团财务有限公司           存款 拆出（借款）   中国建材集团财务有限公司                2,400.00     2023 年 4 月 21 日        2031 年 2 月 26 日   中国建材集团财务有限公司                   34.32     2023 年 4 月 24 日        2030 年 3 月 3 日   中国建材集团财务有限公司                 100.74      2023 年 3 月 23 日        2030 年 3 月 3 日   中国建材集团财务有限公司                1,112.00     2023 年 3 月 3 日         2030 年 3 月 3 日   中国建材集团财务有限公司                   13.77     2023 年 4 月 24 日        2030 年 3 月 2 日   中国建材集团财务有限公司                 122.55      2023 年 3 月 23 日        2030 年 3 月 2 日   中国建材集团财务有限公司                 188.00      2023 年 3 月 2 日         2030 年 3 月 2 日       中国建材集团有限公司             18,338.00     2021 年 12 月 10 日      2024 年 12 月 10 日       中国建材集团有限公司              4,975.00     2019 年 12 月 30 日      2024 年 12 月 31 日       中国建材集团有限公司              1,636.00     2021 年 12 月 31 日      2024 年 12 月 31 日       中国建材集团有限公司             13,662.00     2022 年 1 月 26 日        2025 年 1 月 26 日       中国建材集团有限公司             13,000.00     2023 年 12 月 25 日      2026 年 12 月 25 日       中国建材集团有限公司              9,196.00     2021 年 12 月 10 日      2024 年 12 月 10 日       中国建材集团有限公司              2,804.00     2022 年 1 月 26 日        2025 年 1 月 26 日       中国中材集团有限公司              1,704.00     2015 年 11 月 11 日      2024 年 12 月 31 日       中国中材集团有限公司              1,160.56     2015 年 12 月 1 日       2024 年 12 月 31 日       中国中材集团有限公司               928.63      2015 年 7 月 24 日       2024 年 12 月 31 日       中国中材集团有限公司               736.73      2015 年 12 月 1 日       2024 年 12 月 31 日       中国中材集团有限公司              1,863.00     2019 年 5 月 13 日       2024 年 12 月 31 日       中国中材集团有限公司              1,670.00     2019 年 4 月 30 日       2024 年 12 月 31 日       中国中材集团有限公司              3,500.00     2019 年 12 月 30 日      2024 年 12 月 31 日       中国中材集团有限公司               329.00      2015 年 1 月 23 日       2024 年 12 月 31 日       中国中材集团有限公司               222.00      2013 年 1 月 16 日       2024 年 12 月 31 日       中国建材股份有限公司              9,200.00     2022 年 9 月 27 日        2026 年 5 月 27 日  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书            表：2022-2023 年发行人关联方资产转让、债务重组情况                                                                  单位：万元        关联方                   关联交易内容         2023 年发生额           2022 年发生额  中建材苏州防水研究院有限公司        防水业务相关资产组处置                          -       1,950.95                       购买 CNG 管路系统及车用  安睿智达（成都）科技有限公司                                             -       2,261.01                          氢燃料系统资产组 中复连众（沈阳）复合材料有限公司      购买真空泵等零星固定资产                    590.69               - 中复连众（包头）复合材料有限公司       购买叉车等零星固定资产                    112.95               - 中复连众（哈密）复合材料有限公司        购买模具等配套设备                    2,266.30              - 轻工业杭州机电设计研究院有限公司              设备采购                   3,765.58              -    中建材国际贸易有限公司                无形资产                     11.24               -   扬州中科半导体照明有限公司               固定资产                       3.10              -   中建材信云智联科技有限公司               固定资产                       0.67              -    合肥固泰自动化有限公司                设备采购                     21.77               -  中建材智能自动化研究院有限公司              设备采购                   3,788.39              -              表：2021-2023 年发行人关键管理人员薪酬情况                                                                  单位：万元     项目名称         2023 年发生额          2022 年发生额              2021 年发生额     薪酬合计               1,979.20           2,022.10                  1,895.55 材叶片收购中复连众 100%股权并增资扩股暨关联交易的议案》，公司子公司中 材叶片通过增发股份及支付现金方式收购连云港中复连众复合材料集团有限公 司 100%股权。 购中材金晶玻纤有限公司 100%股权，其中包括中国建材股份有限公司持有中材 金晶玻纤有限公司的 50.01%股权。截至 2021 年末，本次收购已完成，中材金晶 玻纤有限公司成为泰山玻璃纤维有限公司之全资子公司。 初持有中建材新材料有限公司 20%的股权，投资成本 20,000 万元，本年转让给 南方水泥有限公司 3.607%的股权，对应投资成本 3,607 万元，产生投资收益为              中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书          持股比例 16.393%。          册资本作价 5.6921 元的方式引入少数股东持股。其中，中材集团有限公司以国          有独享资本公积 3,117.59 万元，认缴新增注册资本 547.70 万元，持有北京玻钢          院复合材料有限公司 4.1349%股权。              （三）关联方往来余额                     表：截至 2021-2023 年末发行人与关联方的应收项目情况                                                                      单位：万元 项目名称               关联方                                  账面余额        坏账准备      账面余额       坏账准备      账面余额       坏账准备 应收账款     中国复合材料集团有限公司及其控股子公司             -         -   4,879.27         -   6,417.45         -          中国中材国际工程股份有限公司及其控股子公          司          北方水泥有限公司及其控股子公司           645.72          -    577.13          -          -         -          北新集团建材股份有限公司及其控股子公司       311.41          -    271.53          -          -         -          新疆天山水泥股份有限公司及其控股子公司      7,629.40         -   4,482.70      0.39   5,124.70    36.00          宁夏建材集团股份有限公司及其控股子公司       377.56          -    439.16          -    420.38          -          合肥水泥研究设计院有限公司及其控股子公司            -         -    470.93          -    720.70          -          中建材玻璃新材料研究院集团有限公司及其控                                          -         -    427.54       2.73          -         -          股子公司          甘肃祁连山建材控股有限公司及其控股子公司      496.95          -    162.92          -    153.84          -          中材高新材料股份有限公司及其控股子公司             -         -    124.34          -     30.72       0.00          中国建材集团有限公司其他下属企业          862.05       4.24    152.68       1.80    270.20       3.25          杭州强士工程材料有限公司                    -         -          -         -     11.51          -          北京国材汽车复合材料有限公司及其子公司        86.62       0.88     60.54       1.19     58.51       0.50          北京玻钢院检测中心有限公司                   -         -          -         -       8.11      0.08          泰山玻璃纤维南非有限公司              130.90          -    100.87          -    119.05          -          苏州国建慧投矿物新材料有限公司                 -         -     75.26          -          -         -          南京春辉科技实业有限公司                    -         -       2.73         -          -         -          北玻电力复合材料有限公司               53.97     13.01     150.00       2.96          -         -          中复碳芯电缆科技有限公司            15,552.76         -    197.31          -          -         -          马鞍山南方材料有限公司                  0.00         -     32.00          -          -         - 应收款项融          中国复合材料集团有限公司及其控股子公司             -         -          -         -     60.19          - 资/应收票据          新疆天山水泥股份有限公司及其控股子公司       447.90          -     64.41               153.69          -          中复碳芯电缆科技有限公司及其控股子公司     10,748.02         -          中国中材国际工程股份有限公司及其控股子公      391.05          -    355.43                79.36          -              中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 项目名称                   关联方                                  账面余额        坏账准备      账面余额      坏账准备      账面余额       坏账准备          司          哈尔滨玻璃钢研究院有限公司及其控股子公司      147.22          -    774.97              198.00          -          合肥水泥研究设计院有限公司及其控股子公司                      -                         75.00          -          中国建材集团有限公司其他下属企业          509.38          -     31.64               33.28          -          北京国材汽车复合材料有限公司及其子公司        19.12          -     13.00                              -          北京玻钢院检测中心有限公司             103.97          -     46.00                              - 预付账款/其 他非流动资    中国复合材料集团有限公司及其控股子公司             -         -    141.68         -    307.28          -   产          中建材国际物产有限公司及其控股子公司              -         -         -         -   1,296.66         -          北新建材集团有限公司及其控股子公司               -         -         -         -   2,417.76         -          中复神鹰碳纤维股份有限公司及其控股子公司         2.50         -    900.42         -    471.96          -          中建材集团进出口有限公司及其控股子公司             -         -                   -   1,380.00         -          中国中材进出口有限公司及其控股子公司         31.46          -     62.92         -     31.46          -          中国建材集团有限公司其他下属企业          188.09          -     11.24         -       5.29         -          大连橡胶塑料机械有限公司             3,828.03         -         -         -          -         -          北京国材汽车复合材料有限公司               2.57         -      2.57         -       2.57         -          南京国材检测有限公司                   0.60         -      2.66         -       7.25         -          山东大力专用汽车制造有限公司                  -         -    287.06         -    265.84          -          南京春辉科技实业有限公司                    -         -      8.60         -          -         -          北京玻钢院检测中心有限公司                   -         -      4.20         -          -         -          北玻电力复合材料有限公司                    -         -         -         -    191.22          -          中复连众（哈密）复合材料有限公司          383.43          -         -         -          -         -          中国中材国际工程股份有限公司及其控股子公          司          法国 ESOPP 公司                10.85          -         -         -          -         -          马鞍山南方材料有限公司                  0.10         -         -         -          -         - 其他应收款    中材高新材料股份有限公司及其控股子公司        52.95          -         -         -    128.99          -          中国中材国际工程股份有限公司             17.55          -    395.82    32.54           -         -          中国建材集团有限公司及其下属企业         1,197.93      0.11     40.21      0.11    251.70       0.11          北京国材汽车复合材料有限公司及其子公司       165.38       5.01     99.34         -     24.99          -          北京玻钢院检测中心有限公司                   -         -      0.11         -       0.10         -          北玻电力复合材料有限公司                    -         -      0.26         -       0.17         -          南京国材检测有限公司                   4.47         -      0.10         -       0.10         -          山东大力专用汽车制造有限公司                  -         -    892.28      7.90    876.30     17.61          泰安市中研复合材料科技有限公司            20.00          -     20.00         -     20.00          -          苏州国建慧投矿物新材料有限公司           978.86          -         -         -    978.86          -          长园科技集团股份有限公司                    -         -         -         -    988.10          -          莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）            -         -    109.79         -    109.79          -          中复碳芯电缆科技有限公司及其控股子公司      3,007.31         -         -         -          -         -          南京春辉科技实业有限公司                 4.68         -         -         -          -         -           中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 项目名称              关联方                                       账面余额        坏账准备      账面余额           坏账准备          账面余额        坏账准备        中建材（上海）航空技术有限公司                  515.65         -               -             -           -         - 合计                                    55,446.64    44.50    21,574.85          99.52     26,103.07    107.44                    表：截至 2021-2023 年末发行人与关联方的应付项目情况                                                                                 单位：万元         项目名称                    关联方                                                            账面余额            账面余额          账面余额         应付账款      新疆天山水泥股份有限公司及其控股子公司                              -         247.84        206.24                   合肥水泥研究设计院有限公司及其控股子公司                             -         228.04        250.04                   中国复合材料集团有限公司及其控股子公司                              -         315.36              -                   中建材投资有限公司及其控股子公司                           850.31          433.32        878.66                   中材高新材料股份有限公司及其控股子公司                              -               -        18.26                   中国建材集团有限公司其他下属企业                           280.26          218.29        249.86                   北京国材汽车复合材料有限公司                             132.73          120.92        121.20                   北京玻钢院检测中心有限公司                              368.27           68.63         82.47                   苏州国建慧投矿物新材料有限公司                             36.00           36.00         36.00                   北玻电力复合材料有限公司                              1,084.44         918.61        565.48                   山东大力专用汽车制造有限公司                                   -          60.05              -                   法国 ESOPP 公司                                427.54          403.81        392.68                   大连橡胶塑料机械有限公司                                     -               -       682.32                   中建材钢构工程有限公司                                160.00          160.00              -                   巴林左旗磊鑫矿业有限公司                                     -            0.34             -                   中复碳芯电缆科技有限公司                              6,824.35        9,895.62             -                   中国巨石股份有限公司及其控股子公司                          359.31                -             -                   中复神鹰碳纤维股份有限公司及其控股子公司                      1,278.07               -             -                   中国联合装备集团有限公司及其控股子公司                        745.35                -             -                   中建材玻璃新材料研究院集团有限公司及其控股子                   公司                   中建材（上海）航空技术有限公司                               9.86               -             -                   国检测试控股集团南京国材检测有限公司                          67.21                -             -         应付票据      中复神鹰碳纤维股份有限公司及其控股子公司                             -        1,400.00       834.44                   山东大力专用汽车制造有限公司                                   -          11.43        400.00                   北京玻钢院检测中心有限公司                              596.36          689.66        613.93                   北京中材汽车复合材料有限公司                                   -          33.81         49.00                   北玻电力复合材料有限公司                                31.08           65.64        102.48                   中国建材集团有限公司其他下属企业                           570.29           58.86              -                   中国巨石股份有限公司及其控股子公司                         1,530.00               -             -                   中建材投资有限公司及其控股子公司                          1,120.00               -             -        合同负债/其他流   中国中材国际工程股份有限公司及其控股子公司                      666.85          602.42        636.62    中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   动负债            中国复合材料集团有限公司及其控股子公司              -           -        0.48            中国建材集团有限公司其他下属企业           441.53       59.23       61.74            北京中材汽车复合材料有限公司及其子公司              -           -        1.44            泰安市中研复合材料科技有限公司               9.80        9.80        9.80            北玻电力复合材料有限公司                  0.23      12.98         0.77            北京玻钢院检测中心有限公司                    -        0.73           -            中复碳芯电缆科技有限公司及其控股子公司       6,146.21           -           -  其他应付款     中建材国际物产有限公司及其控股子公司               -           -     267.45            中国建材集团有限公司               12,255.40    6,070.99    5,286.62            中国中材集团有限公司               12,113.92   12,523.79   13,554.68            中国建材集团有限公司其他下属企业           298.04       46.89         0.01            杭州强士工程材料有限公司                 10.00      10.00       10.00            苏州国建慧投矿物新材料有限公司              10.86      10.86       10.04            北京中材汽车复合材料有限公司                   -     223.98      200.00            中建材（上海）航空技术有限公司            143.81      495.00            -            大连装备投资集团有限公司                     -      23.32       48.32            法国 ESOPP 公司                   4.81        4.81      12.01            国检测试控股集团南京国材检测有限公司            0.09           -           -            中国复合材料集团有限公司及其控股子公司       1,618.26           -           -            北京玻钢院检测中心有限公司                 0.08           -           -   应付股利     中国复合材料集团有限公司             16,076.28           -           -            中国巨石股份有限公司               14,955.34           -           - 一年内到期的非流            中国建材集团有限公司               12,003.37     975.55       32.95   动负债  长期应付款     中国建材集团有限公司               46,636.00   58,636.00   42,170.00    合计                              143,266.05   95,072.57   67,785.99    八、重大或有事项或承诺事项    （一）对外担保情况     截至 2024 年 3 月末，发行人不存在对外担保情况。    （二）或有事项     截至 2024 年 3 月末，发行人尚有未到期的银行保函 160,845 万元，主要为  质量保函和履约保函，保函到期日期间为 2024 年 4 月至 2030 年 12 月。     除上述或有事项外，截至 2024 年 3 月末，发行人无其他重大或有事项。    （三）发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项     中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书      截至报告期末，发行人及其子公司不存在尚未审结的重大诉讼、仲裁。      （四）处罚及整改情况      发行人及其重要子公司（发行人合并报表范围内占发行人营业收入、净利润   或净资产、总资产 5%以上的子公司）报告期内未受到对本次发行有实质性影响   的重大行政处罚。      （五）报告期内重大、特别重大生产安全责任事故事项      发行人报告期内不存在重大、特别重大生产安全责任事故，或一年内发生 2   次以上较大生产安全责任事故并负主要责任，不存在重大、特别重大生产安全责   任事故及存在重大隐患而整改不力的情形。      （六）重大承诺      截至 2023 年 12 月 31 日，发行人尚有已签订合同但未支付的约定重大对外   投资共计 419,144.67 万元，具体情况如下：              表：发行人已签订合同但未支付的约定重大对外投资                                                                 单位：万元            投资项目名称                 合同投资额          已付投资额           未付投资额 南京年产10.4亿平方米锂离子电池隔膜生产线              275,129.05     211,025.23       64,103.82 萍乡年产10亿平方米锂电池专用湿法隔膜生产线项目            196,675.80     114,428.69       82,247.11 宜宾锂膜年产10亿平方米锂电池专用湿法隔膜生产线项目          190,582.24      89,367.68      101,214.56 滕州锂膜年产4.08亿平方米锂电池隔膜建设项目             149,089.66     146,849.43        2,240.23 内蒙年产7.2亿平方米锂电池专用湿法隔膜生产线项目           145,338.14      94,048.97       51,289.17 滕州锂膜年产5.6亿平方米锂电池专用湿法隔膜生产线项目         145,322.48     115,733.17       29,589.31 年产30万吨高性能玻璃纤维智能制造生产线项目               99,062.11      42,837.57       56,224.55 内蒙年产3.2亿平方米锂电池专用湿法隔膜生产线项目            82,059.16      81,163.56           895.6 阳江年产200套海上风电叶片制造基地项目                 39,095.74      33,960.00        5,135.74 榆林年产300套风电叶片制造基地项目                   30,746.08      26,287.89        4,458.19 宿迁年产1.2万吨玻纤滤纸生产线建设项目                 24,897.07      10,822.39       14,074.68 宿迁年产4000吨高硅氧玻纤制品生产线建设项目              19,329.44      20,830.58         351.03 中材科技（巴西）风电叶片有限公司巴西巴伊亚州年产260 套风电叶片制造基地建设项目 综合利用车间项目                              4,944.52       3,930.58        1,013.93     中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书             投资项目名称                  合同投资额                已付投资额            未付投资额 年产7万吨叶腊石微粉生产线项目                               3,127.28       2,072.94         1,054.34 幅宽2.6米湿法毡生产线设备购置项目                            2,074.56       1,238.20             836.36                  合计                    1,422,554.35       1,005,261.85      419,144.67      除上述承诺事项外，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人无其他重大承诺事项。      九、资产抵押、质押和其他限制用途安排      截至 2024 年 3 月末，发行人资产权利受限的资产余额合计 63,150.71 万元。   具体情况如下：                       表：发行人所有权受到限制的资产情况                                                                          单位：万元       所有权受到限制的财产            账面价值                          受限原因    货币资金                            8,769.33    银行承兑汇票、保函、信用证保证金    应收票据                        53,965.38       办理票据池业务    固定资产                             416.00     办理抵押开票             合计                 63,150.71                                      -      截至募集说明书签署之日，除已披露信息外，发行人不存在其他影响偿债能   力的重大事项。   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                第六节 发行人及本期债券的资信情况   一、报告期内历次主体评级、变动情况及原因                    表：发行人报告期内主体历史评级情况   评级时间         主体信用等级        评级展望              评级公司      较前次变动的主要原因   二、信用评级报告的主要事项   本期债券不设债项评级。   三、其他重要事项    无。   四、发行人的资信情况   （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况    发行人资信状况良好，与多家银行建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较 强的间接融资能力。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有较强的间 接融资能力。    截至 2024 年 3 月末，发行人在各银行和财务公司的授信额度总计为 634.35  亿元，未使用额度 435.67 亿元，占授信总额的 68.68%，具体情况如下表所示：                         表：2024 年 3 月末公司授信情况                                                                单位：亿元            金融机构               授信额度               已使用额度         尚未使用额度 建设银行                                  101.06           24.19        76.87                 中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书            交通银行                                        43.24                 2.31            40.93            中国银行                                        81.72                41.77            39.95            农业银行                                        76.24                30.50            45.73            兴业银行                                        13.50                 0.92            12.58            北京银行                                         7.00                 2.49             4.51            民生银行                                        12.95                 1.88            11.07            工商银行                                        43.41                20.27            23.14            邮储银行                                        13.00                 7.86             5.14            中信银行                                        23.03                 0.28            22.75            招商银行                                        28.38                 8.75            19.63            平安银行                                        25.00                 1.57            23.43            浙商银行                                        11.00                    -            11.00            广发银行                                         5.00                    -             5.00            进出口银行                                       28.00                20.24             7.76            上海银行                                        10.50                 0.20            10.30            光大银行                                         5.00                 3.73             1.27            国家开发银行                                       5.23                 2.68             2.55            北京农商银行                                      16.50                 6.00            10.50            恒丰银行                                         2.00                    -             2.00            南京银行                                         4.00                    -             4.00            杭州银行                                         9.00                 5.14             3.86            厦门国际银行                                      10.00                 6.54             3.46            汇丰银行                                         8.15                 6.24             1.91            宁波银行                                        24.98                 2.53            22.45            恒生银行                                         5.00                 1.00             4.00            中国建材集团财务公司                                  18.45                 1.47            16.98            其他                                           3.01                 0.11             2.90                        总计                             634.35               198.67           435.67                 （二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况                  报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。                 （三）发行人及主要子公司报告期内已发行的境内外债券情况                  报告期内，发行人及子公司已发行的境内外债券情况如下：                         表：报告期内发行人及子公司已发行的境内外债券情况                                                单位：年、亿元、%                                                                                                       存续 序                      发行                回售                    债券   发行      发行      债券                及偿     债券简称        发行场所        发行日期              到期日期                                         募集资金用途 号                      方式                日期                    期限   规模      利率      余额                还情                                                                                                        况                                                                                            用于绿色产业项目   存续                                                                                             和领域业务发展    中                   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                                                                                                                    存续 序                        发行                回售                           债券     发行      发行     债券                   及偿       债券简称        发行场所        发行日期                      到期日期                                           募集资金用途 号                        方式                日期                           期限     规模      利率     余额                   还情                                                                                                                     况                                                                                                       偿还有息债务、补     已兑                                                                                                         充流动资金       付 公募公司债券小计                                                                       18.00           8.00        SCP001                                                                                           充流动资金       付                                                                                                       偿还有息债务、补     已兑                                                                                                         充流动资金       付         票据)                                                                                                       偿还有息债务、补     已兑                                                                                                         充流动资金       付         票据)        SCP002                                                                                                       付        SCP001                                                                                                       付        SCP001                                                                                                       付        MTN002                                                                                           充流动资金       中        MTN001                                                                                                       付 债务融资工具小计                                                                       63.00          10.00      合计                                                                        81.00          18.00                       （四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况                       截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已获注册/备案尚未发                  行的债券情况如下：                                      表：发行人及子公司存续批文情况                                                                                                  单位：亿元                        获取批文   债券产品类                       剩余未发             主体名称                           批文额度                                 募集资金用途                批文到期日                         场所      型                          行额度             中材科技        深交所   公司债券              30.00           30.00    偿还有息债务、补充流动资金                2025-03-28             中材科技        银行间   中期票据              15.00           15.00    偿还有息债务、补充流动资金                2025-02-23             中材科技        银行间   中期票据              15.00           15.00    偿还有息债务、补充流动资金                2025-02-23             中材科技        银行间   短期融资券              9.00            9.00    偿还有息债务、补充流动资金                2026-07-17                  合计                             69.00           69.00                       （五）发行人及子公司存续的境内外债券情况                       截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债券                  情况如下：                                                                                         单位：年、亿元、%                中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 序                      发行                回售                 债券     发行      发行     债券      债券简称       发行场所        发行日期                到期日期                                      募集资金用途 号                      方式                日期                 期限     规模      利率     余额                                                                                           用于绿色产业项目                                                                                            和领域业务发展 公募公司债券小计                                                            8.00           8.00                                                                                           偿还有息债务、补                                                                                             充流动资金        票据)       MTN002                                                                                充流动资金 债务融资工具小计                                                           23.00          23.00     合计                                                             31.00          31.00                 （六）发行人及重要子公司失信情况                 报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约现象。发行          人和重要子公司未存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经          营单位或者其它失信单位等情况。                 （七）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期末净资          产的比例                 本期债券发行后，发行人累计公开发行公司债券余额为 16 亿元，占最近一          期末净资产的比例为 5.97%。 中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                 第七节 增信机制 本次公司债券无担保。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                    第八节 税项   本期公司债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析 是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。 如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的 法律法规执行。   所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询 财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。   一、增值税 征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）。经国务院批准，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、 房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营 业税改为缴纳增值税。投资者应按相关规定缴纳增值税。   二、所得税   根据 2008 年 1 月 1 日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相 关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。 企业应将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所 得税。   三、印花税 通过的《中华人民共和国印花税法》规定，在中华人民共和国境内书立应税凭证、 进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税， 该法自 2022 年 7 月 1 日起施行，1988 年 8 月 6 日国务院发布的《中华人民共和 国印花税暂行条例》同时废止。截至本募集说明书出具之日，投资者买卖、赠与 或继承公司债券而书立转让字据时，不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水 平。  四、税项抵消   本期公司债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。监 管机关及自律组织另有规定的按规定执行。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                第九节 信息披露安排  一、信息披露管理制度   公司信息披露管理制度的主要内容如下：  （一）未公开信息的传递、审核、披露流程 的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披 露文件抄送中国证监会派出机构及深圳证券交易所。 产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易 所及公司注册地证监局，并置备于公司住所地供社会公众查询。 关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董 事会决议公告和相关重大事项公告。   （1）董事长；   （2）总裁经董事长授权时；   （3）经董事会或董事长授权的董事；   （4）董事会秘书；   （5）证券事务代表。 制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其 衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相 关信息。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易 或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。   （1）定期报告的编制、审核程序： 根据规定审核和汇编形成定期报告，经董事会秘书审定后提交董事会批准； 在董事会召开前 10 天送达公司董事审核，定期报告经董事会批准后，由董事会 秘书签发； 会编制的定期报告； 作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。 当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和 中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实 际情况。 无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。   （2）临时报告及对外宣传文件的编制与审核程序： 时报告； 公章，由董事会秘书签发；  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 告，经董事长同意后由董事会秘书签发； 露事项的议案，依据《董事会议事规则》的相关规定在董事会会议前送达公司董 事审阅。须经股东大会批准的拟披露事项的议案或有关材料，依据《股东大会议 事规则》的相关规定在股东大会会议前以公告形式告知公司股东。经董事会或股 东大会批准的信息由董事会秘书签发； 书批准、签发； 息在指定媒体进行公告。   （3）重大信息的报告程序： 同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关 信息披露工作；该事项发生重大进展或变化时，也应当第一时间报告董事长并通 知董事会秘书； 门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘 录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能 事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。该事项发生 重大进展或变化时，应及时报告董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披 露工作。 司信息披露工作的要求，及时通报信息披露的义务人和相关人员。公司有关部门 研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息 披露所需要的资料。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 书咨询或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。 布信息时，应经过部门负责人的同意，并由董事会秘书签发；与公司内部交流中 如有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止或限定发布范围。 信息）有错误、遗漏或误导时，应及时更正、补充或澄清。  （二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 露事务负责人负责组织和协调信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者 关系。信息披露事务负责人应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和 公司已经发生的或者可能发生的重大事项及影响，主动调查、获取决策所需要的 资料，并按要求进行信息披露。   （1）董事长是公司信息披露的第一责任人；   （2）董事会秘书为信息披露的主要负责人，负责协调和组织公司信息披露 工作的具体事宜，负有直接责任；   （3）董事会全体成员负有连带责任。   （1）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交 深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。   （2）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。   （3）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事务，包括建立信息披露的 制度，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待来访，回答咨询，联系股东、董事、  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 监事及相关人员，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，汇集公司应予披露 的信息并报告董事会，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。   （4）董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公 告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管 理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。   （5）证券事务代表协助董事会秘书履行上述职责及法律、法规、规章及深 圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任； 责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。  （三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露 的职责   （1）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有 虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任；   （2）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股 东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；   （3）就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公 司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变 动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准 确和完整地向公司董事会报告；   （4）董事会应当定期对上市公司信息披露管理制度的实施情况进行自查， 发现问题的及时整改，并在年度董事会报告中披露上市公司信息披露管理制度执 行情况；   （5）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发 生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   （6）独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，对公司信息披露事务管 理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公 司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。   独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制 度进行检查的情况。   （1）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说 明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。   （2）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、 完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。   （3）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事 会职权范围内）公司未经公开披露的信息。   （4）监事会负责信息披露事务管理制度的监督，应当对上市公司信息披露 事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并 督促董事会进行改正，董事会不予改正的，应当立即向交易所报告。   监事会应当在监事会年度报告中披露对上市公司信息披露事务管理制度进 行检查的情况。   （5）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监 督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查 并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核 的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映上市公司的实际情况。   （6）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执 行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前 十天以书面形式通知董事会。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   （1）公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生 的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履 行情况、资金运用和收益情况，总裁或指定负责的公司高级管理人员必须保证报 告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。   （2）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、 临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询， 提供有关资料，并承担相应责任。   （3）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内） 向公司总裁报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、 资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整， 并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露 前负有保密责任。   （4）公司高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续， 并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。 制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息 披露义务人履行信息披露义务。   （1）依据公司现行有效的内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防 止财务信息的泄漏；   （2）公司内部审计机构应对公司内部控制制度的建立和执行情况进行定期 或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。 并配合公司履行信息披露义务。   （1）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 司的情况发生较大变化；   （2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；   （3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；   （4）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息 已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际 控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。   公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向 其提供内幕信息。  （四）对外发布信息的申请、审核、发布流程   （1）定期报告在报告期结束后，由相关职能部门编制定期报告初稿，证券 部根据规定审核和汇编形成定期报告，经董事会秘书审定后提交董事会批准；   （2）董事会秘书负责送达董事审阅及组织定期报告的披露工作，定期报告 应在董事会召开前 10 天送达公司董事审核，定期报告经董事会批准后，由董事 会秘书签发；   （3）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董 事会编制的定期报告；   （4）董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露 工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报 告。   公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提 出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国 证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情 况。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。   （1）由相关职能部门编制临时报告初稿，证券部根据规定审核和汇编形成 临时报告；   （2）以董事会名义发布的临时报告，由董事会秘书签发并加盖董事会公章；   （3）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字并加盖监事 会公章，由董事会秘书签发；   （4）涉及收购、出售资产、关联交易、公司的合并分立等重大事项的临时 报告，经董事长同意后由董事会秘书签发；   （5）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核，须经董事会审议批准的拟 披露事项的议案，依据《董事会议事规则》的相关规定在董事会会议前送达公司 董事审阅。须经股东大会批准的拟披露事项的议案或有关材料，依据《股东大会 议事规则》的相关规定在股东大会会议前以公告形式告知公司股东。经董事会或 股东大会批准的信息由董事会秘书签发；   （6）对外宣传文件由相关业务部门负责起草，经证券部审核后交由董事会 秘书批准、签发；   （7）其他需披露的信息由董事会秘书审批、签发；   （8）经董事会秘书签发的信息文件报送深圳证券交易所审核，经审核后的 信息在指定媒体进行公告。   （1）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长 并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相 关信息披露工作；该事项发生重大进展或变化时，也应当第一时间报告董事长并 通知董事会秘书；  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   （2）公司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本 部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备 忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不 能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。该事项发 生重大进展或变化时，应及时报告董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息 披露工作。  （五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度   公司信息披露事务管理制度适用于公司下属控股子公司。  二、投资者关系管理的制度安排   发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照《中华人民共 和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及中国证券监督管理委员会、中 国证券业协会及有关交易场所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能 力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范 偿债风险。   作为深圳证券交易所上市公司，公司建立了完善的投资者关系管理架构。其 中，董事会秘书为投资者关系沟通工作的负责人，全面负责公司相关工作；公司 董事会办公室为投资者沟通工作职能部门，具体承办相关日常工作；各所属子公 司及其他职能部门协助董事会办公室做好相关工作。公司指定《中国证券报》和 巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和《公 司信息披露制度》发布公告、披露信息，确保所有股东有公平的机会获得信息。  三、定期报告披露   发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，每一会 计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告 的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。  四、重大事项披露   发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于 发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书 的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果， 并持续披露事件的进展情况。  五、本息兑付披露   发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深圳证券交易 所其他业务要求及时披露本息兑付安排。   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                   第十节 投资者保护机制    一、偿债计划和保障措施    （一）偿债计划 第 1 个交易日）。 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另 计利息）；本期债券品种二的付息日期为 2025 年至 2027 年间每年的 8 月 7 日 （（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款 项不另计利息）。 （（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款 项不另计利息）；本期债券品种二的兑付日为 2027 年 8 月 7 日（（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持 有的本期债券票面总额的本金。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。    （二）偿债资金来源    本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入、净利润 和经营活动现金流。按照合并报表口径计算，2021 年度、2022 年度、2023 年度 和 2024 年 1-3 月，公司营业收入分别为 2,029,539.09 万元、2,210,895.15 万元、 年 1-3 月，公司实现净利润分别为 347,514.43 万元、373,113.17 万元、271,593.62 万元和 29,173.17 万元。2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，公   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 司经营活动产生的现金流入分别为 1,688,413.15 万元、1,855,806.83 万元、 券本息偿付的保障能力较强。    （三）偿债应急保障方案    发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通 过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2024 年 3 月末，发行人流动资产余额为 期债券本息的情形时，公司可变现除受限资产外的高流动性资产，为本期债券本 息及时偿付提供一定的保障。    公司财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型 金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果由于意 外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的 资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息 所需资金。截至 2024 年 3 月末，发行人在各银行和财务公司的授信额度总计为 用授信额度，为本期债券的偿还提供有力的保障。    此外，发行人为 A 股上市公司，具有较强的资本市场直接融资能力，可通过 股票、债券等获得相应融资，发行人的融资方式较为多元化，对单一融资方式和 单一融资主体的依赖程度较低。    （四）偿债保障措施    为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按 时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措 施。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   发行人指定专门部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调发行人其他 相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如 期偿付，保障债券持有人的利益。   本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、 流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付 情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于 每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。   发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债 券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程 序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。   发行人按照《管理办法》的要求，聘请中信建投证券担任本期债券的债券受 托管理人，并与中信建投证券签订《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限 内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。   发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、                                《债券受 托管理协议》及中国证监会、证券业协会及深圳证券交易所的有关规定进行重大 事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受 托管理人和股东的监督，防范偿债风险。  （五）投资者保护条款   发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   （1）发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本 20%以上、分立、被 责令停产停业的情形。   （2）发行人存在重大市场负面传闻未合理澄清的。   （3）发行人预计不能按期支付本期债券的本金或者利息的其他情形。   发行人在债券存续期内，出现违反以上约定的资信维持承诺情形的，发行人 将及时采取措施在半年内恢复承诺相关要求。   当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项 的，发行人将及时告知受托管理人并履行信息披露义务。   发行人违反资信维持承诺且未在约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发 行人按照以下约定采取负面事项救济措施。   如发行人违反以上相关资信承诺要求且未能在约定期限恢复相关承诺要求 或采取相关措施的，经持有本期债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到要 求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与本期债券 持有人就违反承诺事项达成和解：   （1）在 30 个自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。   （2）在 15 个自然日内提出为本期债券增加分期偿还、投资者回售选择权等 条款的方案，并于 30 个自然日内落实相关方案。   （3）在 30 个自然日内提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。   持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当及时告知受托管理人并履行 信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。  二、违约事项及纠纷解决机制  （一）违约情形及认定   以下情形构成本期债券项下的违约：  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到 期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为 履行偿付义务的除外。   当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各 给付日起 90 个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体 全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。 额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。 或利息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额 偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。 事项救济措施的。 求落实负面事项救济措施的。  （二）违约责任及免除   （1）继续履行。本期债券构成本节“二、（一）、6”外的其他违约情形的， 发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法 规另有规定的除外。   （2）协商变更履行方式。本期债券构成本节“二、                         （一）、6”外的其他违约 情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。   （3）支付逾期利息。本期债券构成本节“二、                       （一）、6”外的其他违约情形 的，发行人应自债券违约次日至实际偿付之日止，根据逾期天数向债券持有人支  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 付逾期利息，逾期利息具体计算方式为“本金×票面利率×逾期天数/365”。                      （一）、6”外的其他违约情形的，   （4）支付违约金。本期债券构成本节“二、 发行人应自违约次日至债务全部清偿之日止向本期债券持有人支付违约金，违约 金具体计算方式为“延迟支付的本金和利息*票面利率增加 50％*违约天数/365”。   （5）支付投资者等为采取违约救济措施所支付的合理费用。   （1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》 关于不可抗力的相关规定。   （2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其 他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围为：本期债券项下的全 部违约情形。   （三）争议解决方式 协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关 事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。 如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：   向本期债券的交易所在地深圳地区有管辖权的法院提起诉讼。 生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方 式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准   三、持有人会议规则   本期债券的持有人会议规则的全文内容如下：   第一章 总则 新公司债券（第一期）          （以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人 民共和国证券法》        《中华人民共和国公司法》                   《公司债券发行与交易管理办法》等 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定， 结合本期债券的实际情况，制订本规则。   债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资 者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说 明书等文件载明的内容为准。 终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认 购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。   债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登 记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。 范围内的事项进行审议和表决。   债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持 有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落 实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本 期债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输 送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。   投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为 同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。 体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的 结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或 约定。 表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。 债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用，除债券持有 人作为召集人的外，应由发行人承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议 另有约定的除外。  第二章 债券持有人会议的权限范围 围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。   除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益， 按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另 行授权。 议方式进行决策：   a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；   b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；   c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；   d.变更募集说明书约定的募集资金用途；   e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持 有人权益密切相关的违约责任等约定）； 发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 他有利于投资者权益保护的措施等）的：      a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；      b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金 额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10 %以上，且可能 导致本期债券发生违约的；      c.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、 净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合 并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产 或者依法进入破产程序的；      d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性 的；      e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或 放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；      f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；      g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。   第三章 债券持有人会议的筹备      第一节 会议的召集      本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约 定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人 会议。经单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人以书面形 式申请，要求延期召开的，受托管理人有权同意；发行人或受托管理人在上述 15  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 个交易日内，征得单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人 书面同意延期召开会议的，可以延期召开会议。延期时间原则上不超过【15】个 交易日。 人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。   提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提 出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书 面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明 召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日 起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人书面申请延期召开的除外。   合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人 会议时，可以共同推举一名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关 工作。 单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债 券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协 助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并 提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。   第二节 议案的提出与修改 规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并 切实可行的决议事项。   债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或 措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。 计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书 面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。 和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施 的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机 构或个人充分沟通协商。   受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实 的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商。 行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增 信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提 起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围 供债券持有人选择：   a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务 的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发 行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有 人利益的行为。   b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授 权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草 案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时， 应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意 见行事。 相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善， 尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会 议拟审议议案间不存在实质矛盾。   召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的 待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程 序及生效条件。 交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。   第三节 会议的通知、变更及取消 开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以 有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形 式召开的会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】个交 易日披露召开债券持有人会议的通知公告。   前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开 形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决 时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。 方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人 应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以 网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、 计票方式等信息。 可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。 及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记 日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。 管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应 当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。   召集人拟取消该次债券持有人会议的，应不晚于原定债权登记日前一交易日 在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。   经召集人会前沟通，拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足 本规则第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示 该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。 低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的 相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过 的最大可能。   召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开 日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开债券持有人 会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：   a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；   b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；   c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；   d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者 再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。  第四章 债券持有人会议的召开及决议   第一节 债券持有人会议的召开 分之一】以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或 者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。   前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人 会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。 规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助， 在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股 东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措 施的机构或个人等进行沟通协商。 继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推 进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应 权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债 券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的 相关安排。 发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供 增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。 受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有 人会议并按授权范围行使表决权。   债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能 够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持 有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委 托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。   债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持 有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持 有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理 出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。   a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；   b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；   c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他 利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东 和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施 的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；   d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。   第二节 债券持有人会议的表决 列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：   a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子 公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；   b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；   c.债券清偿义务承继方；   d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。   债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产 品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。                               “反对”                                  “弃权”三 种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表 决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。 因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的 持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项 进行搁置或不予表决。      因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决 议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。 提交审议的议案进行表决。 矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债 券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权” 票。      第三节 债券持有人会议决议的生效 项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决 权的【三分之二】以上同意方可生效：      a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；      b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有 相应决定权的除外；      c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本 息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；      d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；      e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值 不足以覆盖本期债券全部未偿本息；  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e 项目的；   g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定； 条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券 持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。本规 则另有约定的，从其约定。   召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集【三】次债券持有人 会议且每次会议出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求的， 则相关决议经出席第【三】次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的【三分 之一】以上同意即可生效。 偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义 务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件 的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债 券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。 债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申 请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼， 如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起 或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的 代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。 清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露 计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。   债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日 前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。   第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实 律师共同签字确认。   会议记录应当记载以下内容：   （一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开 地点（如有）；   （二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及 其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及 占比，是否享有表决权；   （三）会议议程；   （四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券 持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者 其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形 的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；   （五）表决程序（如为分批次表决）；   （六）每项议案的表决情况及表决结果；   债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委 托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务 关系终止后的 5 年。   债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管 理人不得拒绝。 告，会议决议公告包括但不限于以下内容：  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   （一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、 召开形式、召开地点（如有）等；   （二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；   （三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生 效情况；   （四）其他需要公告的重要事项。 受托管理人应当及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。   债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿 义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务 或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履 行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关 机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管 理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。   债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持 有人会议生效决议有关事项。 者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤 勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费 用，由作出授权的债券持有人承担，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。   受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲 裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管 理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉 讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人 征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同 而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上 有所差异的除外。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书      未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、 参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。      受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉 讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或 推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。  第六章 特别约定      第一节 关于表决机制的特别约定 权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不 同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进 行单独表决。      前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还 债券余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出， 仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。      受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案 内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体 债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生 不利影响。      特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。      见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。      第二节 简化程序 人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约 定：      a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本 期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10 %的；   c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有 人权益保护产生重大不利影响的；   d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利 事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或 者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；   e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券 持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的      （如为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持 【二分之一】 有人所持表决权的【三分之二】以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券 持有人已经表示同意议案内容的；   f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算） 不超过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的； 于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益 保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】个交易日内 以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见 或者建议。   针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情 况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。 单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终 止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。   异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规 则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告 及见证律师出具的法律意见书。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有 人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行 人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券 持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。   持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第 五章的约定执行。  第七章 附则 充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。 以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或 冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的 约定为准。 因债券持有人会议产生的纠纷，应当向原告住所地人民法院提起诉讼。  四、受托管理人  （一）债券受托管理人的名称及基本情况   名称：中信建投证券股份有限公司   住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼   法定代表人：王常青   联系电话：010-56052057   传真：010-56160130  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   有关经办人员：许可、朱丰弢、胡沛然   （二）债券受托管理协议签订情况   中材科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司签订《债券受托管理协 议》，聘任中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人。   （三）受托管理人与发行人的利害关系情况   截至 2024 年 3 月 31 日，中信建投证券衍生品交易账户持有中材科技 （002080.SZ）共 268,816 股。中信建投证券除上述情形以及作为本期债券发行的 主承销商和受托管理人之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托 管理职责的利害关系。   （四）受托管理协议的主要内容   以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于发行 人与债券受托管理人的办公场所。下文中甲方指“中材科技股份有限公司”，乙 方指“中信建投证券股份有限公司”。   第一条 定义及解释 定义的词语在本协议中具有相同含义。   “本次债券”指甲方依据募集说明书的约定所发行的发行规模不超过人民币   “本期债券”指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中 的每一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。   “本期债券条款”指《中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开 发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书》中约定的本期债券条款。   “承销协议”指甲方和本期债券主承销商签署的《关于中材科技股份有限公 司公开发行公司债券承销协议》及其所有修订和补充。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书      “募集说明书”指由甲方签署的《中材科技股份有限公司 2024 年面向专业 投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书》。      “债券持有人会议规则”指由甲方、乙方签署的《中材科技股份有限公司 则》      “人民币”指中国的法定货币。      “生效日”指本协议第 15.1 条规定的日期，本协议将自该日生效并对本协 议双方具有法律约束力。      “协议”指本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。      “债券持有人”或“登记持有人”指在中国证券登记结算有限责任公司或适 用法律规定的其他机构托管名册上登记的持有本期债券的投资者。      “中国证监会”指中国证券监督管理委员会。      “协会”指中国证券业协会。      “交易所”指深圳证券交易所。      “登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他登记 机构。      “兑付代理人”指中国证券登记结算有限责任公司，或适用法律规定的任何 其他兑付代理人。      “募集资金专项账户”指甲方设立的，用于本期债券募集资金的接收、存储、 划转的专门账户。      “信用风险管理”指甲方、乙方及其他相关机构，在本次债券存续期内持续 动态监测、排查、预警本次债券信用风险，及时主动采取有效措施防范、化解信 用风险和处置违约事件，以及投资者依法维护合法权益的行为。      “中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   第二条 受托管理事项 的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使 受托管理职责。 或债券的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律、 法规和规则、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规（约）定，行使权 利和履行义务，维护债券持有人合法权益。   乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的 法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前 向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其 产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主 张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人有效决议履行职责的内容发生冲 突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议 另有约定的除外。 债券的投资者，均视同自愿接受乙方担任本期债券的受托管理人，且同意本协议 中关于甲方、乙方、债券持有人权利义务的相关约定并受本协议之约束。   第三条 甲方的权利和义务 全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息 披露的要求。甲方董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定 期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。 期债券的利息和本金。 储、划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 订立监管协议。   甲方不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券募集资金与其他债券募 集资金及其他资金混同存放,并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资 金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项 下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。 集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟 变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监 管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。   本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其 他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项 目顺利实施。   甲方应当根据乙方的核查要求，按季度及时向乙方提供募集资金专项账户及 其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策 流程等资料。   若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资 等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。   若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、 转账凭证、有息债务还款凭证。 露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜。 甲方应保证及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、 准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并在债券上市交  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 易及时披露其变更情况。 当由资信评级机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等机构出具书面 意见。 的知悉者控制在最小范围内，在公告前不得泄露其内容，不得进行内幕交易、操 纵市场等不正当行为。 网站和符合中国证监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券交易场 所，供社会公众查阅公开发行债券。披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或 者其他场合公开披露的时间。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形 式代替履行信息披露义务。 可的其他情形，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的， 信息披露义务人可以向交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：   （一）拟披露的信息未泄漏；   （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；   （三）债券交易未发生异常波动。   交易所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限原 则上不超过 2 个月。   交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限 届满的，信息披露义务人应当及时披露。   交易所上市公司拟暂缓披露相关信息的，按照交易所相关规定办理。 公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得 披露的事项，应当向交易所报告，并陈述不宜披露的理由；经交易所同意，可不  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 予披露。 露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。 项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或 回复交易所问询的义务。 当及时、如实提供相关信息，积极配合甲方等信息披露义务人履行信息披露义务， 及时告知甲方等信息披露义务人已经发生或者拟发生的重大事项，并严格履行所 作出的承诺。 报告。 半年结束之日起 2 个月内，分别向交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度 中期报告,报告的内容与格式应当符合交易所要求。 方监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认 意见。   甲方的董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，甲方应当披 露。甲方不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向国务院证券监督管理机构和交易 所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实 可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：   （一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书      （二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构（如有）；      （三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有 同等职责的人员发生变动；      （四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职 责；      （五）甲方控股股东或者实际控制人变更；      （六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重 大投资行为或重大资产重组；      （七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；      （八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；      （九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；      （十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；      （十一）甲方或其债券信用评级（如有）发生变化，或者本期债券担保情况 发生变更；      （十二）甲方转移债券清偿义务；      （十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、 对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；      （十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；      （十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚 或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信 行为；      （十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；      （十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   （十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；   （十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭；   （二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；   （二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；   （二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；   （二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；   （二十四）甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用 计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；   （二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；   （二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；   （二十七）甲方拟变更债券募集说明书的约定；   （二十八）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。   甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期债券本息安 全向乙方作出书面说明，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响 的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相 关规定及时披露上述事项及后续进展。   甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的， 甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。 承诺和义务，并于每季度/每半年度披露/向受托管理人提供相关信息,切实保护持 有人权益。 权登记日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册，并在债权登记日之后一个 转让日将该名册提供给乙方，并承担相应费用。除上述情形外，甲方应每年（或  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 根据乙方合理要求的间隔更短的时间）向乙方提供（或促使登记公司提供）更新 后的债券持有人名册。 有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确 意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和 表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。   甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券 持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向 债券持有人披露相关安排。   一旦发现发生募集说明书约定的违约事件，甲方应书面通知乙方，同时根据 乙方要求详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。 加偿债保障措施，并履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债 保障措施，主要包括：   （1）设立专门的偿付工作小组；（2）制定并严格执行资金管理计划；（3） 制定《债券持有人会议规则》；（4）充分发挥债券受托管理人的作用；（5）严格 履行信息披露义务；         （6）设置“发行人资信维持承诺”、                         “救济措施”投资者保护 条款。   乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。   财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担 保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供 信用担保；申请人自身信用。   因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按 照本协议的规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关费用应当按 照本协议的规定由债券持有人承担。   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 并及时通知乙方和债券持有人。      后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现 期限、由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。      甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明 书约定承担相应责任。      甲方应当根据乙方的要求追加担保，或由乙方依法申请法定机关采取财产保 全措施，追加担保、采取财产保全措施的具体方式及费用承担等参照本协议第 与乙方、债券持有人做好沟通协调。乙方或者债券持有人会议要求追加担保的， 甲方应当及时签订相关担保合同、担保函，配合办理担保物抵/质押登记，做好与 增信主体（如有）的沟通，尽一切所能避免债券持有人利益因担保物价值降低、 毁损或灭失等原因而受到损失。 持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协 助。 违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或 变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰 受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。      相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在 以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。 加入债权人委员会，并及时向乙方告知有关信息。 合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人【郭志乐、  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 前述人员发生变更的，甲方应在三个工作日内通知乙方。 及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，包括但不限于：   （一）所有为乙方了解甲方及/或增信主体（如有）业务所需而应掌握的重要 文件、资料和信息，包括甲方及/或增信主体（如有）及其子公司、分支机构、关 联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；   （二）乙方或甲方认为与乙方履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记 录的副本；   （三）根据本协议第 3.9 条约定甲方需向乙方提供的资料；   （四）其它与乙方履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。   甲方须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向乙方提供上述文件、资料和信息不会 违反任何保密义务，亦须确保乙方获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任 何保密义务。   甲方认可乙方有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如甲方 发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误 导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资 料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、 责任或在先义务，甲方应立即通知乙方。 沟通，配合乙方所需进行的现场检查。   本期债券设定保证担保的，甲方应当敦促增信主体（如有）配合乙方了解、 调查增信主体（如有）的资信状况，要求增信主体（如有）按照乙方要求及时提 供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合乙方对增信 主体（如有）进行现场检查。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行 的各项义务。   甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。 和乙方履行受托管理人职责产生的其他额外费用。乙方因参加债券持有人会议、 申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算 等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关 费用可由第三方进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。   债券附利率调整条款的，甲方应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关 事宜。   债券附赎回条款的，甲方应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披 露是否行使赎回权。行使赎回权的，甲方应当在赎回期结束前发布赎回提示性公 告。赎回完成后，甲方应当及时披露债券赎回的情况及其影响。   债券附回售条款的，甲方应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并 在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，甲方应当及时披露债券回售 情况及其影响。 个工作日内向乙方提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的 复印件，并根据乙方的合理需要向其提供其他相关材料；甲方应当在公布半年度 报告后 15 个工作日内向乙方提供一份半年度财务报表的复印件。 细披露相关机制或措施的适用条件、启动程序、实施安排、违约责任、持续信息 披露等事项，在债券存续期内积极落实并及时披露相关机制或措施的变化及执行  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 情况。 现怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，蓄意损害债 券持有人权益的情况。 如存在甲方董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他关 联方认购或交易、转让本期债券的，甲方将进行披露。 务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救 济措施并书面告知乙方。   第四条 乙方的职责、权利和义务 业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职 能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪 和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照半年度代表债券持有人查询债券持 有人名册及相关登记信息，按照季度查询专项账户中募集资金的存储与划转情况。 诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范 运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高级管理人员对甲方定期 报告的书面确认意见签署情况。 （如有）的经营状况、财务状况、资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信 机制（如有）、投资者保护条款相关承诺及偿债保障措施的有效性及实施情况， 以及可能影响债券持有人重大权益的事项。   乙方有权采取包括但不限于如下方式进行核查：   （一）就本协议第 3.7 条约定的情形，列席甲方和增信主体（如有）的内部  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；   （二）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；   （三）每半年调取甲方、增信主体（如有）银行征信记录；   （四）每半年对甲方和增信主体（如有）进行现场检查；   （五）每半年约见甲方或者增信主体（如有）进行谈话；   （六）每半年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；   （七）每半年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体的诉 讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；   （八）每半年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投 资者保护条款的执行状况。   涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信主体进行核查。涉 及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的支持。 监督，并应当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监 管协议。   乙方应当监督本期债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存在与 其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形,并监督募集资金的流转路径是否 清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资 金除外。在本期债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项 账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。 是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。   乙方应当按季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金 使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集 说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等 其他特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发 票、转账凭证。   募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括 但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。   募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规 要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲 方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。   乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露 临时受托管理事务报告。 的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，通过本协议 第 3.6 条的规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不 能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。 行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。 在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，乙方应当问询甲方或者增信主 体（如有），要求甲方、增信主体（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资 料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事 务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。 召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券 持有人会议决议的实施。 债能力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、公平地履行信息披露 义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。乙方应当关注甲  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获 信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。 书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险， 采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违 约事件，保护投资者合法权益。 行本协议第 3.11 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产 保全措施。为免歧义，本条项下乙方实施追加担保或申请财产保全的，不以债券 持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。   因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按 照本协议的规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关费用应当按 照本协议的规定由债券持有人承担。   乙方应及时报告交易所、中国证监会当地派出机构及债券登记托管机构等监 管机构。 或者诉讼事务。 书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内 妥善保管。 的偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动 摸排兑付风险。 时，构成本期债券项下的违约，乙方应行使以下职权：   （一）在知晓该行为发生之日的五个工作日内告知全体债券持有人；  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   （二）在知晓甲方未偿还本期债券到期本息的，乙方应当督促发行人、增信 主体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺，并召集债券持有 人会议，按照会议决议规定的方式追究甲方的违约责任，包括但不限于向甲方提 起民事诉讼、仲裁，参与重组或者破产等有关法律程序；接受全部或部分债券持 有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、仲裁，参与重组或者破 产的法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物；   （三）在知晓甲方发生募集说明书约定的违约情形并预计甲方将不能偿还债 务时，应当要求甲方追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施，乙方 要求甲方追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约 债券本息的，乙方可以要求再次追加担保，因追加所产生的费用由甲方承担，乙 方不承担或垫付；   （四）及时报告交易所、中国证监会当地派出机构及债券登记托管机构等监 管机构。为免歧义，本条所指乙方以自己名义代表债券持有人提起和参与民事诉 讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于 合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，乙 方有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或 部分债券持有人的委托表决重整计划等。   上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募 集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金 及/或利息产生的罚息、违约金等，并就乙方因甲方违约事件承担相关责任造成 的损失予以赔偿。 有人的委托参加债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。 商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大 影响的事项为自己或他人谋取利益。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有 关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系解除后二十年。   （一）债券持有人会议授权乙方履行的其他职责；   （二）募集说明书约定由乙方履行的其他职责。   乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。甲方履行 募集说明书承诺须要乙方支持或配合的，乙方应当给予必要的支持。募集说明书 存在投资者保护条款的，甲方应当履行履约保障机制：   本期债券设置“发行人资信维持承诺”、“救济措施”投资者保护条款。 他第三方代为履行。   乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务 所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。 同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或 遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任；乙方依赖甲方根据本协 议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取 的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但乙方的上述依赖显失 合理或不具有善意的除外。 的材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，乙方应当要 求其补充、纠正。甲方不予补充、纠正的，乙方应当出具临时受托管理事务报告 予以说明。   第五条 乙方的报酬及费用 为履行本期债券受托管理人责任而向甲方收取的受托管理费仅为乙方开展常规  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 工作所收取的报酬，不包含按照本协议约定应由甲方或债券持有人承担的有关费 用或支出。受托管理费及其收取符合《公司债券受托管理人执业行为准则》第二 十八条规定。 责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：   （一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、 公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师 见证费等合理费用；   （二）乙方为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第 三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产 生的合理费用。只要乙方认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理 所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；   （三）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而 导致乙方额外支出的其他费用。   上述所有费用甲方应在收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个工作日内 向乙方支付。 请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费 用”），按照以下规定支付：   （一）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有 人汇入的因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所 需的诉讼费用；   （二）乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有） 的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉 讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙方免 予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书      （三）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如 乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向债券 持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。      第六条 受托管理事务报告 告。 义务的执行情况，并对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场公告 上一年度的受托管理事务报告。      前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：      （一）乙方履行职责情况；      （二）甲方的经营与财务状况；      （三）甲方募集资金使用及募集资金专项账户运作情况与核查情况；      （四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说 明基本情况及处理结果；      （五）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；      （六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；      （七）债券持有人会议召开的情况；      （八）偿债能力和意愿分析；      （九）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。 之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：      （一）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；      （二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   （三）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；   （四）出现本协议第 3.7 条第（一）项至第（二十四）项等情形的；   （五）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。   乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理 工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方 可以披露临时受托管理事务报告。   临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙 方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。   第七条 债券持有人的权利与义务   （一）按照募集说明书约定在付息日、兑付日获得本期债券利息或本息；   （二）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人 会议并行使表决权，单独或合并持有百分之十以上本期未偿还债券面值总额的债 券持有人有权自行召集债券持有人会议；   （三）监督甲方涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害 的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会 议决议行使或者授权乙方代其行使债券持有人的相关权利；   （四）监督乙方的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；   （五）法律、法规和规则规定以及募集说明书、本协议约定的其他权利。   （一）遵守募集说明书的相关约定；   （二）乙方依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期债券持 有人承担。乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经 债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由乙方自行承担其 后果及责任；  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   （三）接受债券持有人会议决议并受其约束；   （四）不得从事任何有损甲方、乙方及其他债券持有人合法权益的活动；   （五）如乙方根据本协议约定对甲方启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他 法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公 证费、各类保证金、担保费，以及乙方因按债券持有人要求采取的相关行动所需 的其他合理费用或支出），不得要求乙方为其先行垫付；   （六）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担 的其他义务。   第八条 利益冲突的风险防范机制 突情形及进行相关风险防范：   （一）乙方作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营 或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不 同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与乙方在本协议项下的职责产生利益冲 突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，一方持有对方或互相地 持有对方股权或负有债务；   （二）针对上述可能产生的利益冲突，乙方将按照《证券公司信息隔离墙制 度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔 离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本协 议项下乙方作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突， 并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务；   （三）截至本协议签署，乙方除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人 之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形；   （四）当乙方按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、 独立地履行本协议项下的职责，甲方以及本期债券的债券持有人认可乙方在为履 行本协议服务之目的而行事，并确认乙方（含其关联实体）可以同时提供其依照  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、 直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免乙方因此等利 益冲突而可能产生的责任。   甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。 或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。 由甲乙双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。   第九条 受托管理人的变更 议，履行变更受托管理人的程序：   （一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；   （二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；   （三）乙方提出书面辞职；   （四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。   在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额 百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 约定的新任受托管理人与甲方签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托 管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。 新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。 移交手续。 议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 权利以及应当承担的责任。   第十条 信用风险管理 益，甲方、乙方应当按照本协议和募集说明书的约定切实履行信用风险管理职责， 加强相互配合，共同做好债券信用风险管理工作。   （一）制定本次债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等， 下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；   （二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；   （三）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付 息的风险事项；   （四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项， 及时处置预计或已经违约的债券风险事件；   （五）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书 面告知乙方；   （六）配合乙方及其他相关机构开展风险管理工作；   （七）法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则等规定或者协议约定的 其他职责。 风险管理职责：   （一）持续动态监测受托管理公司债券及其发行人、增信主体的信用风险情 况，进行风险分类管理；   （二）发挥自身专业优势，督促、协助甲方主动管理信用风险；   （三）督促甲方等信用风险管理业务参与人及时披露可能影响发行人偿债能 力、增信主体代偿能力、公司债券增信措施有效性、公司债券交易价格或者投资  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 者合法权益的重大事项，进行风险预警；   （四）按照规定和约定披露受托管理事务报告；   （五）督促、协调甲方、增信主体等信用风险管理业务参与人采取信用风险 化解处置措施，履行规定和约定的信用风险管理义务；   （六）协助债券持有人与甲方沟通，按照规定和约定召集持有人会议；   （七）根据相关规定、约定或者债券持有人委托，代表债券持有人维护其合 法权益；   （八）法律法规、交易所业务规则等规定和受托管理协议等约定的其他职责。 人之前，由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。   第十一条 陈述与保证   （一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；   （二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反 适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲 方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。   （一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；   （二）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在 任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；   （三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反 适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙 方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 职业道德和行为规范，防止发生各种输送或谋取不正当利益的违法违纪行为。甲 乙双方在业务往来活动中，应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则，保证 在合同签署、履行过程中不会为谋取不正当利益而损害国家、集体和对方利益， 并遵守以下规定：   （一）不得向对方工作人员提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、 佣金返还、费用报销或其他财物，或者为上述行为提供代持等便利；   （二）不得向对方工作人员提供旅游、娱乐健身、工作安排等利益；   （三）不得向对方工作人员进行商业贿赂；   （四）不以任何其他手段向对方工作人员提供任何其他不正当利益。   如协议一方违反上述廉洁约定，另一方有权终止业务合作关系，并要求其承 担相应责任。 券服务机构之外，已如实并将持续向乙方披露本次发行直接或间接有偿聘请其他 第三方的情况（如有），且确认相关聘请行为合法合规。甲方理解并同意，在乙 方根据相关法律、法规及规范性文件的要求对甲方就聘请第三方的行为进行核查 时，提供必要的协助及配合。   第十二条 不可抗力 服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通 知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还 必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。 方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该 不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。   第十三条 违约责任  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 规定追究违约方的违约责任。 于本期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披 露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与本协议或 与本期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市交易规则，从而导致乙方 或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方或任何其 他受补偿方提出权利请求或索赔），甲方应对乙方或其他受补偿方给予赔偿（包 括但不限于偿付乙方或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所 有费用），以使乙方或其他受补偿方免受损害，但因乙方在本期债券存续期间重 大过失而导致的损失、责任和费用，甲方无需承担。 情形与违约责任在募集说明书中约定。   第十四条 法律适用和争议解决 之间协商解决；协商不成的，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲 裁委员会按其规则和程序，在北京进行仲裁，仲裁适用仲裁普通程序，仲裁庭由 三人组成。仲裁的裁决为终局的，对本协议各方均有约束力。 各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。   第十五条 协议的生效、变更及终止 章后，自本期债券发行成功之日起生效。本协议的有效期自其生效之日至本期债 券全部还本付息终结之日。 协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均 为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。   （一）本期债券期限届满，甲方按照约定还本付息完毕并予以公告的；   （二）因本期债券发行失败，债券发行行为终止；   （三）本期债券期限届满前，甲方提前还本付息并予以公告的；   （四）按照本协议第 9.2 条约定的情形而终止。 殊说明，本协议适用于本次债券分期发行的每一期债券，甲方、受托管理人、各 期债券持有人认可并承认本协议的上述效力。   第十六条 通知 应为书面形式, 并以预付邮资的邮政挂号或快递、专人递送、电子邮件、短信、 微信、传真或其他数据电文等方式送达。   本协议双方的通讯联系方式如下：   甲方通讯地址：北京市海淀区远大南街六号院 3 号楼   甲方收件人：朱蓬   甲方传真：010-88437712   乙方通讯地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦   乙方收件人：胡沛然   乙方传真：010-56160130 在该变更发生日起三个工作日内通知另一方。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   （一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；   （二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有 效送达日期；   （三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有 效送达日期；   （四）以电子邮件、短信、微信等数据电文方式发送的，自数据电文进入对 方的系统时，视为该数据电文已有效送达。 在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给 甲方。   第十七条 终止上市/挂牌后相关事项 挂牌后的相关事项，包括但不限于债券的托管、登记等相关服务。 不收取报酬。   第十八条 附则 让其在本协议中的权利或义务。 法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍 应完全有效并应被执行；如本协议条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求 的，各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准，行使权利履行义务。  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。 中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书       第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 一、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中材科技股份有限公司 住所：江苏省南京市江宁科学园彤天路 99 号 法定代表人：黄再满 联系电话：010-88433966-608 传真：010-88437712 信息披露经办人员：郭志乐 （二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系电话：010-56052057 传真：010-56160130 有关经办人员：许可、朱丰弢、胡沛然 （三）联席主承销商 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 及 28 层 法定代表人：陈亮 联系电话：010-65051166 传真：010-65051156 有关经办人员：王煜忱 、张磊、王树、郭月华、陈雅楠、孔灵璐       中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书       住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋       法定代表人：江禹       联系电话：010-57615900       传真：010-57615902       有关经办人员：王成钢、蒋易谘       （四）律师事务所：北京市嘉源律师事务所       住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408       事务所负责人：颜羽       联系电话：010-66413377       传真：010-66412855       有关经办人员：徐倩       （五）会计师事务所       住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层       事务所负责人：叶韶勋       联系电话：010-65542288       传真：010-65547190       有关经办人员：丁慧春       住所：北京市东城区安定门外大街 189 号天鸿宝景大厦 8 层 中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 事务所负责人：管云鸿、石文先、杨荣华 联系电话：18910775755 传真：010-88217272 有关经办人员：侯书涛 （六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系电话：010-56052057 传真：010-56160130 有关经办人员：许可、朱丰弢、胡沛然 （七）募集资金专项账户开户银行：中信银行股份有限公司北京西单支行 营业场所：北京市复兴门内大街 45 号 负责人：张雪岭 联系人：田一楠 联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 12 层 联系电话：010-65558433 传真：/ 邮政编码：100027 （八）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号 理事长：沙雁 联系地址：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号     中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书    电话：0755-88668888    传真：0755-88666149    邮政编码：518000   （九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司    住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼    负责人：张国平    联系地址：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼    电话：0755-25938000    传真：0755-25988122    邮政编码：518038   二、发行人与有关机构及人员的利害关系    截至 2024 年 3 月 31 日，中信建投证券股份有限公司衍生品交易账户持有中材科 技（002080.SZ）共 268,816 股。    截至 2024 年 3 月 31 日，中国国际金融股份有限公司及子公司各类账户合计持有 中材科技（002080.SZ）853,190 股。    截至 2024 年 3 月 31 日，华泰联合证券有限责任公司母公司华泰证券股份有限公 司及其资管子公司合计持有中材科技（002080.SZ）1,325,599 股股票。    除上述情形外，中材科技与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理 人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。 中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书  第十二节 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                     发行人声明  根据《公司法》        《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公 司符合公开发行公司债券的条件。  法定代表人签名：                  黄再满                                      中材科技股份有限公司                                           年   月    日   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  董事签名：_______________            黄再满                                      中材科技股份有限公司                                           年   月    日   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  董事签名：_______________            唐志尧                                      中材科技股份有限公司                                           年   月    日   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  董事签名：_______________            薛忠民                                      中材科技股份有限公司                                           年   月    日   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  董事签名：_______________            张奇                                      中材科技股份有限公司                                           年   月    日   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  董事签名：_______________            常张利                                      中材科技股份有限公司                                           年   月    日   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  董事签名：_______________            张文进                                      中材科技股份有限公司                                           年   月    日   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  董事签名：_______________            李文华                                      中材科技股份有限公司                                           年   月    日   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  董事签名：_______________            林芳                                      中材科技股份有限公司                                           年   月    日   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  董事签名：_______________            刘志猛                                      中材科技股份有限公司                                           年   月    日   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  监事签名：_______________            曾暄                                      中材科技股份有限公司                                           年   月    日   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  监事签名：_______________            储著新                                      中材科技股份有限公司                                           年   月    日   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  监事签名：_______________            王莉                                      中材科技股份有限公司                                           年   月    日   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  监事签名：_______________            张韬                                      中材科技股份有限公司                                           年   月    日   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  监事签名：_______________            张元正                                      中材科技股份有限公司                                           年   月    日   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书         发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  非董事高级管理人员签名：_______________                      呼跃武                                      中材科技股份有限公司                                           年   月    日   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书         发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  非董事高级管理人员签名：_______________                      段星亮                                      中材科技股份有限公司                                           年   月    日   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书         发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  非董事高级管理人员签名：_______________                      乔光辉                                      中材科技股份有限公司                                           年   月    日  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。  非董事高级管理人员签名：_______________                      白耀宗                                   中材科技股份有限公司                                         年   月     日   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书         发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  非董事高级管理人员签名：_______________                       王欣                                      中材科技股份有限公司                                           年   月    日   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书         发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  非董事高级管理人员签名：_______________                       高岭                                      中材科技股份有限公司                                           年   月    日   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书         发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  非董事高级管理人员签名：_______________                       贺扬                                      中材科技股份有限公司                                           年   月    日    中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                      主承销商声明   本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人（签字）：________________                  朱丰弢 法定代表人或授权代表（签字）：________________                         刘乃生                                    中信建投证券股份有限公司                                           年   月     日 中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书    中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                      主承销商声明   本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人（签字）：________________         ________________                   王 树                    郭月华 法定代表人或授权代表（签字）：________________                         宋      黎                                      中国国际金融股份有限公司                                                年      月   日 中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书    中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                       主承销商声明   本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人（签字）：________________                  【】 法定代表人或授权代表（签字）：________________                         【】                                    华泰联合证券有限责任公司                                           年   月     日 中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                    发行人律师声明   本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书 不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异 议，确认募集说明书不致因所引用的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   经办律师签字：                     【】                 【】                     【】   律师事务所负责人签字：                     【】                                      北京市嘉源律师事务所                                             年   月   日   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                    审计机构声明   本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不 存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内容无 异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   经办注册会计师签字：     【】                【】     【】                【】   会计师事务所负责人签字：                       【】                            信中永和会计师事务所（特殊普通合伙）                                           年   月    日  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                   审计机构声明   本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报 告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告 的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   经办注册会计师签字：      【】               【】      【】               【】   会计师事务所负责人签字：                       【】                        中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）                                         年   月     日  中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书                   第十三节 备查文件  一、备查文件清单  二、备查文件查阅地点   在本期公开发行公司债券发行期内，投资者可以至发行人和承销商处查阅本 募集说明书全文及上述备查文件，或访问债券转让交易场所网站查阅本募集说明 书及相关文件。   办公地址：北京市海淀区远大南街六号院 3 号楼   联系人：郭志乐   电话号码：010-88433966-608   传真号码：010-88437712   邮政编码：100097   办公地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦   联系人：朱丰弢、胡沛然   中材科技股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书    联系电话：010-56052057    传真：010-56160130    邮政编码：100020   三、备查文件查询网站    投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书。